證券代碼：601566債券代碼：136729證券簡(jiǎn)稱：九牧王

債券簡(jiǎn)稱：16九牧01公告編號(hào)：臨2018-021

九牧王股份有限公司關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

九牧王股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司西藏工布江達(dá)縣九盛投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“九盛投資”）擬作為有限合伙人出資1,000萬(wàn)元，認(rèn)繳諸暨華睿聚銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華睿聚銀”、“合伙企業(yè)”）11.0865%的份額；公司關(guān)聯(lián)方山南置立方投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山南置立方”）擬作為有限合伙人出資500萬(wàn)元，認(rèn)繳華睿聚銀5.5432%的份額。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%。

基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，在投資運(yùn)作過程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的等多重因素影響，本次投資可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。

公司于2018年8月16日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司九盛投資作為有限合伙人出資1,000萬(wàn)元，認(rèn)繳諸暨華睿聚銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）11.0865%的份額，并授權(quán)九盛投資管理層落實(shí)相關(guān)協(xié)議簽訂等具體事宜。具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司全資子公司九盛投資擬作為有限合伙人出資1,000萬(wàn)元，認(rèn)繳合伙企業(yè)11.0865%的份額；公司關(guān)聯(lián)方山南置立方擬作為有限合伙人出資500萬(wàn)元，認(rèn)繳合伙企業(yè)5.5432%的份額。

合伙企業(yè)原則上僅對(duì)某跨境支付服務(wù)企業(yè)（因商業(yè)原因，本次暫不披露具體名稱，以下稱“特定項(xiàng)目”）進(jìn)行投資。合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為十年，其中投資期為兩年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)全體合伙人三分之二以上（含本數(shù)）同意可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)全體合伙人一致同意可延長(zhǎng)投資期。諸暨富華睿銀投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諸暨富華睿銀”）為合伙企業(yè)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

山南置立方為公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人林聰穎控制的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條（三）款規(guī)定，山南置立方為公司關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：山南置立方投資管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期：2014年9月25日

注冊(cè)地址：山南市徽韻科技文化中心15層63室

法定代表人：王安琳

注冊(cè)資本：100萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、商務(wù)信息咨詢、財(cái)務(wù)管理咨詢、企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要股東：置立方投資有限公司為其唯一股東。

截止2017年12月31日，山南置立方總資產(chǎn)3,024.78萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,021.03萬(wàn)元，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-23.03萬(wàn)元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

山南置立方為公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人林聰穎控制的企業(yè)。除上述情況外，山南置立方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、對(duì)外投資的基本情況

（一）合作方的基本情況

諸暨富華睿銀投資管理有限公司為合伙企業(yè)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。

諸暨富華睿銀是浙江華睿控股有限公司旗下股權(quán)投資平臺(tái)浙江富華睿銀投資管理有限公司的全資子公司。諸暨富華睿銀成立于2016年11月24日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，注冊(cè)地址位于諸暨市嶺北鎮(zhèn)金山湖村468號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、資產(chǎn)管理咨詢服務(wù)。諸暨富華睿銀已于2017年3月22日在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為P1061966。

截止2017年12月31日，諸暨富華睿銀總資產(chǎn)1,847.37萬(wàn)元、凈資產(chǎn)604.09萬(wàn)元，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,320.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)883.52萬(wàn)元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。諸暨富華睿銀的主要管理人員為宗佩民、張旭偉。

（二）合伙企業(yè)的基本情況

諸暨華睿聚銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于2018年8月7日成立，注冊(cè)地址為浙江省紹興市諸暨市嶺北鎮(zhèn)金山湖村下院自然村，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330681MA2BFCR66T。

（三）合伙目的

合伙企業(yè)的目的為：通過從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資（含可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的貸款）為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

（四）合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限及退出方式

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為十年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)全體合伙人三分之二以上（含本數(shù)）同意，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。

合伙企業(yè)的投資期為自合伙企業(yè)成立之日起兩年，經(jīng)全體合伙人一致同意可延長(zhǎng)投資期。投資期結(jié)束后，除全體合伙人一致同意外，合伙企業(yè)僅可對(duì)在投資期內(nèi)已通過投資決議但尚未實(shí)施的項(xiàng)目進(jìn)行投資，或?qū)σ淹顿Y項(xiàng)目進(jìn)行后續(xù)投資。

合伙企業(yè)對(duì)外投資的退出方式主要包括被投資企業(yè)清算、投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)歸還借款以及控股股東、實(shí)際控制人（管理層）回購(gòu)等多種形式。

（五）投資范圍

合伙企業(yè)的投資范圍為股權(quán)投資。該合伙企業(yè)原則上僅對(duì)特定項(xiàng)目進(jìn)行投資，合伙企業(yè)若擬利用自有資金對(duì)其他任何項(xiàng)目進(jìn)行投資，須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出投資決策。

未經(jīng)合伙人會(huì)議一致通過，合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得舉借債務(wù)，不得對(duì)外提供擔(dān)保。

（六）基金規(guī)模及出資安排

合伙企業(yè)總出資額為9,020萬(wàn)元，各合伙人根據(jù)匯款通知的繳款期限以貨幣方式繳納出資。

（七）管理模式

執(zhí)行事務(wù)合伙人諸暨富華睿銀為合伙企業(yè)的基金管理人，并委派代表宗佩民獨(dú)立執(zhí)行合伙事務(wù)。

（八）投資決策

合伙企業(yè)不設(shè)立投資委員會(huì)，投資決策需經(jīng)全體合伙人三分之二以上表決同意通過方為有效。

合伙企業(yè)若擬利用自有資金對(duì)特定項(xiàng)目之外的其他任何項(xiàng)目進(jìn)行投資，須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出投資決策。

（九）普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)

普通合伙人的基本權(quán)利如下：

1、按照合伙協(xié)議約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；

2、按照合伙協(xié)議約定，及時(shí)、足額獲得合伙企業(yè)管理人管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬；

3、按照有關(guān)規(guī)定和合伙協(xié)議約定行使因合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

4、代表合伙企業(yè)與其他第三方簽署投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。

普通合伙人的基本義務(wù)如下：

1、按照合伙協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資；

2、履行合伙協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)承諾；

3、對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

4、合伙協(xié)議約定的其他普通合伙人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并應(yīng)接受有限合伙人的監(jiān)督。普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的基金管理人，負(fù)責(zé)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行辦理基金備案等相關(guān)事項(xiàng)。

（十）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人享有以下權(quán)利：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

3、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

5、在合伙企業(yè)的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

7、依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

（十一）管理費(fèi)

合伙企業(yè)不收取管理費(fèi)。

（十二）收益分配

合伙企業(yè)收到被投資企業(yè)分紅或退出投資所取得的項(xiàng)目收入，扣除該投資企業(yè)投資成本和合伙企業(yè)應(yīng)付而未付的費(fèi)用后的余額為可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)的80%按出資比例分配給各合伙人，20%分配給普通合伙人作為績(jī)效分配。分配給各合伙人的利潤(rùn)按照各合伙人截止利潤(rùn)分配之日各合伙人之間實(shí)際繳付的出資比例享有分配權(quán)利。

（十三）經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān)

合伙企業(yè)清算時(shí)如果出現(xiàn)虧損，由全體合伙人按各自認(rèn)繳出資比例承擔(dān)。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

合伙企業(yè)的各合伙人以貨幣方式出資，九盛投資與關(guān)聯(lián)方山南置立方作為合伙企業(yè)有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)不存在差異，本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情形。

五、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易旨在獲取投資收益，公司在保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金的前提下，使用自有資金進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，有利于提高資金的使用效率。本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司九盛投資作為華睿聚銀的有限合伙人以貨幣形式認(rèn)繳出資1,000萬(wàn)元，并授權(quán)九盛投資管理層落實(shí)相關(guān)協(xié)議簽訂等具體事宜。關(guān)聯(lián)董事林聰穎、陳金盾、陳加芽、陳加貧、林滄捷、張景淳對(duì)上述議案回避表決，其他3位非關(guān)聯(lián)董事全部同意本議案。

本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議。

（二）公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

本次交易有利于提高資金的使用效率，不會(huì)影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響。本次公司全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議和表決程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，不存在通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及股東利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（三）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見

公司全資子公司對(duì)外投資有利于提高資金的使用效率，不會(huì)影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)分析

受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、資本市場(chǎng)、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理等因素影響，公司本次對(duì)外投資存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、資本市場(chǎng)、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展規(guī)劃等情況，及時(shí)防范投資風(fēng)險(xiǎn)，盡力維護(hù)公司投資資金的安全。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，并關(guān)注公司于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站刊登的相關(guān)公告。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事會(huì)

二○一八年八月十六日

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