保薦盡調(diào)、底稿要求升級(jí)！底稿全面留痕，至少保存20年

　　“工作底稿會(huì)越來(lái)越重要，對(duì)保薦執(zhí)業(yè)水平的要求也會(huì)越來(lái)越高?！?/blockquote>

　　注冊(cè)制對(duì)保薦人的盡調(diào)能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量都提出了更高要求。

　　為進(jìn)一步提高保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量、完善保薦業(yè)務(wù)工作底稿制度，證監(jiān)會(huì)5月27日發(fā)布了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（下稱《盡調(diào)準(zhǔn)則》）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（下稱《底稿指引》）。

　　其中，《盡調(diào)準(zhǔn)則》細(xì)化保薦機(jī)構(gòu)合理信賴證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn)或者基礎(chǔ)工作的標(biāo)準(zhǔn)、程序；《底稿指引》主要規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作底稿中需要關(guān)注的事項(xiàng)和留存的資料，以及編制底稿的形式、程序等。

　　重點(diǎn)內(nèi)容涉及：對(duì)原先未涉及的一些盡職調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充，例如涉及紅籌架構(gòu)、特別投票權(quán)、協(xié)議控制等需要核查的事項(xiàng)；增加對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn)的復(fù)核資料、內(nèi)核階段工作底稿、分析驗(yàn)證過(guò)程的相關(guān)底稿要求。

　　“規(guī)則修訂將進(jìn)一步壓實(shí)保薦人責(zé)任，督促做好‘看門(mén)人’。工作底稿會(huì)越來(lái)越重要，對(duì)保薦執(zhí)業(yè)水平的要求也會(huì)越來(lái)越高?！庇腥掏缎腥耸繉?duì)記者表示。

　　突出保薦人“薦”之責(zé)

　　“保薦機(jī)構(gòu)不是只做最基礎(chǔ)的核查，而是要揭示展示發(fā)行人的投資價(jià)值。不光要保，還要薦?！辟Y深投行人士、前保薦代表人王驥躍表示。

　　修訂后的《盡調(diào)細(xì)則》指出，充分考慮行業(yè)業(yè)態(tài)新穎、抽象、復(fù)雜等情況，將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置。

　　“充分發(fā)揮保薦人在投資價(jià)值判斷方面的前瞻性作用，對(duì)于行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務(wù)新穎、抽象、復(fù)雜、稀缺的或一些特定的業(yè)務(wù)模式也提出了核查的要求?！薄侗M調(diào)細(xì)則》中提到。

　　《盡調(diào)細(xì)則》對(duì)原先未涉及的一些盡職調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充。

　　例如，補(bǔ)充內(nèi)容涉及紅籌架構(gòu)、特別投票權(quán)、協(xié)議控制、在其他證券市場(chǎng)的上市/掛牌情況、契約型資管產(chǎn)品和契約型私募投資基金入股、發(fā)行人未實(shí)現(xiàn)盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損、業(yè)務(wù)高度依賴信息系統(tǒng)、投資者保護(hù)、估值、板塊定位等需要核查的事項(xiàng)。

　　同時(shí)，結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變化，對(duì)合同資產(chǎn)等內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充，還增加了商譽(yù)、政府補(bǔ)助等一些重點(diǎn)事項(xiàng)的核查要求。

　　在三方合作與責(zé)任界定方面，明確保薦人在盡職調(diào)查工作中存在選聘審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、咨詢顧問(wèn)等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)服務(wù)的情形的，保薦人應(yīng)合理使用第三方外聘機(jī)構(gòu)，不得將法定職責(zé)予以外包，保薦人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請(qǐng)第三方而減輕或免除。

　　增加三類底稿要求，至少保存20年

　　此次發(fā)布的《底稿指引》規(guī)定，凡對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。

　　“之前的工作底稿主要是對(duì)重大事項(xiàng)等留痕，我們的理解是目前拓寬了范圍，要求全面留痕?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。

　　具體內(nèi)容上，此次修訂增加了三類底稿要求，一是對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn)的復(fù)核資料，二是內(nèi)核階段工作底稿，三是分析驗(yàn)證過(guò)程的相關(guān)底稿。

　　其中，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn)的相關(guān)復(fù)核上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)的內(nèi)容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑；內(nèi)核階段工作底稿要求上，明確要求保薦工作底稿應(yīng)收集內(nèi)核階段底稿；分析驗(yàn)證過(guò)程的相關(guān)底稿方面，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在盡職調(diào)查工作底稿中記錄對(duì)盡調(diào)證據(jù)的分析與驗(yàn)證過(guò)程。

　　除上述三方面新增底稿要求之外，記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，較2009年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，修訂后的細(xì)則還對(duì)底稿保存年限、底稿電子化系統(tǒng)建設(shè)、底稿分階段整理等工作進(jìn)行了規(guī)定。

　　其中，《底稿指引》提到，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立工作底稿電子化管理系統(tǒng)，為履行過(guò)立項(xiàng)程序的每一個(gè)保薦項(xiàng)目形成獨(dú)立的工作底稿，明確歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法、變更的管理程序等。

　　電子底稿內(nèi)容與紙質(zhì)底稿內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致，工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存20年。此前規(guī)定為10年。

　　底稿歸檔工作安排上，工作底稿應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展隨時(shí)收集，分階段整理。項(xiàng)目終止或完成后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在45個(gè)工作日內(nèi)完成項(xiàng)目底稿的整理歸檔工作。持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)年度工作報(bào)告（意見(jiàn)）披露后30個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)底稿的歸檔工作。

　　此外，據(jù)修訂后的《底稿指引》，保薦機(jī)構(gòu)從事北交所相關(guān)保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合市場(chǎng)定位及相關(guān)信息披露要求，參照適用該指引。

　　記者了解到，目前，有第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)可提供底稿核查等服務(wù)。例如，榮大科技自2017年開(kāi)始對(duì)外提供底稿整理咨詢、數(shù)據(jù)核對(duì)咨詢等服務(wù)。此后還推出底稿管理系統(tǒng)核查寶等。

　　不過(guò)，也有投行人士表示，工作底稿重要性較高，多由項(xiàng)目組自行組織完成。

　　“底稿是‘地基’，收集和整理底稿的工作目前主要是項(xiàng)目組來(lái)做，有統(tǒng)一格式?！痹撊耸繉?duì)記者表示，目前多家券商已加強(qiáng)投行電子化底稿系統(tǒng)建設(shè)。

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