600219股吧（300028）

去年9月末停牌至今的南山鋁業(yè)(600219,股吧)今日發(fā)布重組預(yù)案，擬以6.04元/股非公開發(fā)行8.28億股，并支付現(xiàn)金20億元，合計(jì)作價(jià)70億元收購控股股東南山集團(tuán)旗下怡力電業(yè)資產(chǎn)包。

根據(jù)方案，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)為怡力電業(yè)與鋁電業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)與負(fù)債，具體包括怡力電業(yè)鋁業(yè)分公司與怡力電業(yè)東海熱電廠的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。其中，怡力電業(yè)鋁業(yè)分公司主要業(yè)務(wù)為接受南山鋁業(yè)委托加工生產(chǎn)電解鋁并收取委托加工費(fèi)，目前形成了68萬噸電解鋁的生產(chǎn)能力；怡力電業(yè)東海熱電廠為怡力電業(yè)下屬自備電廠，為怡力電業(yè)鋁業(yè)分公司電解鋁業(yè)務(wù)的配套工程，主要業(yè)務(wù)為發(fā)電和工業(yè)蒸汽供應(yīng)。

公告顯示，2013年、2014年和2015年1-9月，此次擬注入的怡力電業(yè)資產(chǎn)包分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54.47億元、50.74億元和35.22億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8.07億元、6.07億元和3.70億元。公告解釋稱，營業(yè)收入和凈利潤均保持在較高的水平并略有下降，主要是最近兩年電解鋁價(jià)格下降所致。

據(jù)評(píng)估，該資產(chǎn)包凈資產(chǎn)預(yù)估值約為70.13億元，預(yù)估增值率約為4.88%，交易作價(jià)不超過70億元。除了現(xiàn)金支付20億元部分，南山鋁業(yè)將通過非公開發(fā)行股份方式支付余下的50億元，發(fā)行股份價(jià)格為6.04元/股，共計(jì)發(fā)行8.28億股。同時(shí)，南山鋁業(yè)擬以不低于6.04元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，全部用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

此次交易完成后，以發(fā)行股份合計(jì)11.59億股計(jì)算，南山集團(tuán)及其一致行動(dòng)人鵬華資產(chǎn)-平安銀行(000001,股吧)-鵬華資產(chǎn)南山德本價(jià)值資產(chǎn)管理計(jì)劃、怡力電業(yè)合計(jì)持股比例將由30.78%增至42.58%，南山集團(tuán)仍為第一大股東。

南山鋁業(yè)表示，長期以來，由于上市公司自身的電解鋁產(chǎn)能有限，供應(yīng)來源主要為委托怡力電業(yè)資產(chǎn)包生產(chǎn)加工電解鋁，因此與怡力電業(yè)資產(chǎn)包存在大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，由于怡力電業(yè)主要生產(chǎn)鋁棒、鋁錠、鋁水，與南山鋁業(yè)也存在同業(yè)競爭。交易完成后，上述問題將得到解決。

南山鋁業(yè)還表示，此次交易完成后，上市公司電解鋁供應(yīng)能力將由13.60萬噸提高至81.60萬噸，將進(jìn)一步完善鋁產(chǎn)業(yè)鏈，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)鋁制品制造與加工業(yè)務(wù)整合程度進(jìn)一步提升，電解鋁供應(yīng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈利潤水平將較大幅提高。

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