暴跌后才被市場記起的B股，正在遭遇被邊緣化的尷尬境地。不少B股公司也開始尋找自救之路。

5月15日晚間，東貝B股發(fā)布公告稱，公司控股股東東貝集團(tuán)，正在籌劃向公司除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。這也意味著，東貝集團(tuán)將通過B股改革實(shí)現(xiàn)A股市場的整體上市。

而就在5月12日，B股板塊發(fā)生離奇閃崩，B股指數(shù)跌超7%以上，市場對(duì)B股板塊爭議再起。就在此時(shí)，東貝集團(tuán)選擇通過換股吸收的方式退出B股板塊、回歸A股，不失為擺脫融資艱難、股價(jià)跌跌不休等困境的有效方法。

更有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，資本市場改革深化，疊加創(chuàng)業(yè)板注冊制預(yù)期即將落地，B轉(zhuǎn)A的政策空間可能將被打開，其操作難度可能會(huì)被過去小一些。更有投資者猜測，未來會(huì)不會(huì)出現(xiàn)一波B股轉(zhuǎn)板潮，而B股板塊最終也會(huì)退出歷史舞臺(tái)。

東貝集團(tuán)披露重組方案

這一“B轉(zhuǎn)A”方案重出江湖

B股暴跌后，竟有B股公司想出了自救方案，速度不可謂不快。

5月15日晚間，東貝B股發(fā)布公告稱，公司控股股東黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司正在籌劃向公司除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。

東貝B股稱，在公告披露日，湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司（東貝集團(tuán)股改后的實(shí)體，最終以有權(quán)監(jiān)管部門登記名稱為準(zhǔn)）已召開創(chuàng)立大會(huì)，尚待辦理整體變更為股份有限公司相關(guān)的工商登記手續(xù)。

不過，目前來看，東貝集團(tuán)的“B轉(zhuǎn)A”方案的諸多細(xì)節(jié)尚未明確敲定。根據(jù)公告，本次合并項(xiàng)下的換股價(jià)格、發(fā)行價(jià)格、權(quán)利受限的東貝B股股份處理原則等具體交易方案、債權(quán)債務(wù)處理方案、員工安置方案等事項(xiàng)尚待雙方另行協(xié)商并簽署正式交易協(xié)議約定。

同時(shí)，此次合并協(xié)議僅為雙方的初步意向性協(xié)議，雙方在本次合并中的具體權(quán)利義務(wù)以雙方最終簽署的正式合同為準(zhǔn)。從程序上看，真正完成重組上市交易，其交易及最終的交易協(xié)議需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。

因此，東貝B股表示，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。上述事項(xiàng)能否通過審批尚存在一定的不確定性，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

什么是B股？

緣何從輝煌淪為雞肋？

對(duì)于不少投資者而言，可能對(duì)B股的歷史仍有一些陌生。

那么，到底什么是B股呢？

B股的來歷是剛建立證券市場后為了滿足外資參與而專門設(shè)計(jì)的一種板塊，用人民幣報(bào)價(jià)，但只能用港幣或美元交易的一種股種。B股公司的注冊地和上市地都在境內(nèi)（深、滬證券交易所），只不過投資者在境外或在中國香港、***容及臺(tái)灣。

2001年，我國開放境內(nèi)個(gè)人居民可以投資B股。因此，B股并不是簡單意義的外資股，不少A股股民，也同時(shí)是持有B股的股民。由于政策放開，B股在當(dāng)年走出了一輪暴漲行情。

2003年，QFII制度正式實(shí)施，大量境外機(jī)構(gòu)通過QFII直接參與投資A股，B股的作用越來越小。隨著這十多年資本市場的發(fā)展，港股通的開通、MSCI擴(kuò)容、QFII額度放開，中國資本市場的對(duì)外開放程度越來越高，B股不可避免面臨了被越來越邊緣化的問題。

同時(shí)，B股市場的融資功能也逐步喪失。不少B股公司也面臨融資難題，生存和經(jīng)營壓力日漸龐大。

由于B股的交投活躍度降低、流動(dòng)性匱乏，不少B股在二級(jí)市場淪為了“仙股”，B股的暴跌也隨之發(fā)生。

5月12日上午，B股突然發(fā)生閃崩，B股指數(shù)跌近7%，B股板塊也出現(xiàn)了集體暴跌的血案。當(dāng)天盤中，超10只B股跌停，20只B股跌超9%以上。

截至當(dāng)天收盤，B股指數(shù)跌幅略有收窄，但仍超5%以上，當(dāng)天成交額超3億。5月13日，滬B繼續(xù)下跌，深B開始企穩(wěn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，從1991年5月23日以來，在今年5月12日之前，B股指數(shù)有85次跌幅超過6%，而每次B股的暴跌都會(huì)對(duì)當(dāng)天的A股走勢都形成一定影響。

對(duì)于本周發(fā)生的B股暴跌慘案，分析人士認(rèn)為主要有以下幾個(gè)原因：

第一，新證券法關(guān)于個(gè)人賬戶不得出借所的消息，引發(fā)了B股的暴跌。按照規(guī)定，以后借用海外人士護(hù)照開戶的情況將會(huì)越來越少 ，市場擔(dān)心這部分長線資金會(huì)撤離，故引發(fā)B股大跌。

第二，B股指數(shù)跳水是因“首只面值退市純B股將出現(xiàn)”引發(fā)市場恐慌。5月10日，東灃B發(fā)公告，公司股票已連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)均低于每股1元人民幣面值，5月11日起開始停牌。

第三，由于B股市場嚴(yán)重缺乏流動(dòng)性，當(dāng)權(quán)重股出現(xiàn)大額拋售，就會(huì)導(dǎo)致指數(shù)出現(xiàn)大幅下跌，進(jìn)而引發(fā)資金踩踏，造成B股的暴跌，而這種集體暴跌現(xiàn)象已經(jīng)成為B股市場的常態(tài)。

此外，市場上也有說法稱，B股暴跌和“外資拋售中國資產(chǎn)”有關(guān)。不過這個(gè)觀點(diǎn)很快遭市場否定。分析人士認(rèn)為，B股的小體量不能代表中國資產(chǎn)，暴跌僅是資金選了其他更好的投資途徑而已。

不難看到，B股市場正在被逐步邊緣化，有人甚至將其稱為“中國股市的盲腸”，覺得遲早都得割。

B股市場被邊緣化

B股公司尋求出路

在日漸淪為雞肋的尷尬困境下，不少B股公司也先后尋找自救之路，而東貝B正是其中之一。

不過，從B股改革情況看，東貝B股提出的通過換股吸收的方式進(jìn)行“B轉(zhuǎn)A”方案并不算創(chuàng)新。

早在2013年2月，東電B股發(fā)布公告稱，公司第一大股東浙能電力擬發(fā)行股票吸收合并東南發(fā)電，并在上海證券交易所上市。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。

從當(dāng)時(shí)的方案看，東南發(fā)電確定換股價(jià)格為0.779美元/股，同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東南發(fā)電股票按照0.580美元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

當(dāng)年的4月9日，東電B股再次發(fā)布公告，確認(rèn)了浙能電力A股發(fā)行價(jià)格為5.53元/股，換股比例為0.886，同時(shí)浙能電力控股股東浙能集團(tuán)就浙能電力上市后A股股票相關(guān)事宜作出了增持承諾。東電B也開創(chuàng)了換股吸收方式B轉(zhuǎn)A路徑的先河。

最近幾年，新城控股吸收合并新城B股，招商蛇口吸收合并A B股，城投控股吸收合并陽晨B股、南山控股吸收合并深基地B等案例。

總體而言，解決B股的問題，主要有四個(gè)路徑：一是回購注銷B股，此前永久B股正是采用這種方式；二是B轉(zhuǎn)H股，即注銷B股，轉(zhuǎn)而以同等數(shù)量在H股掛牌上市，其中地產(chǎn)巨頭萬科正是用這一方式實(shí)現(xiàn)港股市場融資。三是B轉(zhuǎn)A股，即注銷B股，轉(zhuǎn)而在A股重新上市發(fā)行。四是AB股并軌轉(zhuǎn)A股上市，招商蛇口的模式創(chuàng)新堪稱經(jīng)典。

不過，從這些實(shí)踐操作中，B股改革也存在一定的難度和弊端。

以B轉(zhuǎn)H股為例，這種方式主要要求上市公司需要滿足港交所上市條件，符合條件的上市公司更有動(dòng)力選擇這種方式，上市公司需要重點(diǎn)考量現(xiàn)金對(duì)價(jià)設(shè)定、客戶現(xiàn)金選擇數(shù)量測算。而回購注銷B股則考驗(yàn)上市公司股東有較好的現(xiàn)金數(shù)量和外匯支付能力，同時(shí)大股東自愿操作這一事項(xiàng)的意愿強(qiáng)烈。

而從目前最為普遍的B轉(zhuǎn)A方式來看，更適合純B股公司。類似招商蛇口這樣“A B”轉(zhuǎn)A股的方式，不過，實(shí)際操作難度和成本都非常大。

有操作過B股改革方案的上市公司人士透露，在執(zhí)行B轉(zhuǎn)A方案過程中，各方利益難以平衡，股東各方比較難達(dá)成一致，加上股改方案本身的復(fù)雜性，造成方案的實(shí)施難度非常大。

實(shí)際上，B股改革也不乏失敗案例。2015年，東灃B、舜喆B和粵華包B等純B股公司嘗試股權(quán)重構(gòu)改革。但隨后因改革推進(jìn)的難度太大，相繼終止B股改革動(dòng)作。

B股投資者迎來曙光

B股轉(zhuǎn)板潮會(huì)否來臨？

毫無疑問，B股公司主動(dòng)尋求轉(zhuǎn)板A股方案，無疑也讓持有B股的投資者們看到了一線生機(jī)。

從目前市場情況看，B股的投資價(jià)值越來越少，交投活躍度地、流動(dòng)性差，投資者也無法從這一市場賺取投資收益。目前，僅存的96只B股多數(shù)已經(jīng)淪為“低價(jià)股大本營”。

截至5月15日，B股市場共有45只B股股價(jià)不足1美元，其中36只B股年初至今跌幅已經(jīng)超30%，最高跌幅超60%。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這幾年B股轉(zhuǎn)板的案例之所以較少，除了實(shí)際操作難度之外，還在于政策上對(duì)B股公司再上市并沒有明確的政策安排，很多公司害怕B股公司退市后無法重新上市A股，寧愿保留B股的殼，也不愿意輕易退市。

不過這兩年來，資本市場改革深化，疊加創(chuàng)業(yè)板注冊制預(yù)期即將落地，有市場人士猜測：“B轉(zhuǎn)A的操作難度可能會(huì)被過去小一些，不排除未來會(huì)出現(xiàn)一波B股轉(zhuǎn)板潮，B股的歷史遺留問題最終將隨著資本市場的改革深化而逐步解決?！?/p>

此外，若B股改革形成趨勢，投資者也將有望從中發(fā)掘賺錢機(jī)會(huì)。

一方面，對(duì)于B轉(zhuǎn)H股的公司，投資者可以關(guān)注公司基本面良好、符合香港上市條件的上市公司。由于萬科、中集的成功效應(yīng)，會(huì)使資金產(chǎn)生思維慣性，同時(shí)上市公司沒有動(dòng)力讓大部分客戶進(jìn)行現(xiàn)金選擇，所以轉(zhuǎn)板成功前后都會(huì)有一定賺錢效應(yīng)。

另一方面，對(duì)于B轉(zhuǎn)A股的公司，投資者投資者應(yīng)該更多關(guān)注純B股的機(jī)會(huì)，因?yàn)檫@類股票實(shí)施該方案簡單，確定性更大，投資者可以博取流動(dòng)性溢價(jià)機(jī)會(huì)。

本文源自中國基金報(bào)

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