得利斯股票（業(yè)績好的股票）

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易概述

（1）2018年4月23日，山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第八次會議審議通過《關于公司2018年度日常關聯交易的議案》。

擬向山東得利斯生物科技有限公司采購調味品，總計不超過人民幣500萬元，采購價格依據市場價格確定。擬向山東得利斯農業(yè)科技股份有限公司采購食用油、火堿等，總計不超過人民幣10萬元，采購價格依據市場價格確定。擬向得利斯集團有限公司及其附屬單位采購保健品、服裝及其他服務等，總計不超過人民幣520萬元，采購價格依據市場價格確定。

擬向得利斯集團有限公司及其附屬單位銷售肉制品，總計不超過人民幣6,000萬元，銷售價格依據市場價格確定。擬向得利斯集團有限公司及其附屬單位銷售包裝物，總計不超過人民幣270萬元，銷售價格依據市場價格確定。擬向得利斯集團有限公司及其附屬單位銷售備品備件，總計不超過人民幣100萬元，銷售價格依據市場價格確定。擬向得利斯集團有限公司及其附屬單位銷售蒸汽，總計不超過人民幣500萬元，銷售價格依據政府定價（第三方定價）確定。

2018年度，預計總發(fā)生額為7,900萬元。公司在上述日常交易框架下，按照市場定價原則進行了相關交易，實際發(fā)生金額為4070.97萬元。

（2）公司于2019年4月19日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司2019年度日常關聯交易的議案》，公司董事鄭思敏女士屬關聯董事，回避表決。其余董事全部同意。會議表決結果為：6票同意、0票反對、0票棄權。獨立董事發(fā)表了事前認可和獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次日常關聯交易額度未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，不需要提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

（二）預計關聯交易類別和金額

單位：人民幣萬元

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（三）上一年度日常關聯交易實際發(fā)生情況

二、關聯人介紹和關聯關系

1、基本情況

(1)山東得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人為鄭和平，住所為諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實收資本為1,617萬元，主營業(yè)務為生產、銷售辣椒醬和辣椒制品等調味品。

截至2018年12月31日，生物科技的總資產為17,459萬元，凈資產為10,253萬元，2018年實現營業(yè)收入31,690萬元，凈利潤為853萬元（以上數據未經審計）。

(2)得利斯集團有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實收資本為17,221萬元，主營業(yè)務為對下屬公司進行投資、管理；生產、銷售食品機械及器材；貨物進出口業(yè)務。

截至2018年12月31日，得利斯集團的總資產為221,911萬元，凈資產為146,228萬元，2018年實現營業(yè)收入265,140萬元，凈利潤為13,876萬元（以上數據未經審計）。

（3)山東得利斯農業(yè)科技股份有限公司，企業(yè)注冊地：諸城市昌城鎮(zhèn)；法定代表人：鄭和平；主要辦公地點：諸城市昌城鎮(zhèn)西老莊；經營范圍為許可證批準范圍內的食用植物油加工、豆制品制造與銷售；糧食收購；備案范圍內的進出口業(yè)務；主營業(yè)務為大豆制品加工與銷售；

截至2018年12月31日，農業(yè)科技的總資產為155,123萬元，凈資產為76,682萬元，2018年實現營業(yè)收入148,628萬元，凈利潤為7,274萬元（以上數據未經審計）。

2、與公司的關聯關系

根據《股票上市規(guī)則》10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人的規(guī)定，山東得利斯生物科技有限公司為公司實際控制人鄭和平先生所控制的公司，與公司構成關聯關系；得利斯集團有限公司控股股東為公司實際控制人鄭和平先生，與公司構成關聯關系；山東得利斯農業(yè)科技股份有限公司為公司實際控制人鄭和平先生所控制的公司，與公司構成關聯關系。

3、履約能力分析

根據上述關聯方2018年的經營狀況及歷年實際履約情況分析，公司認為其經營狀況良好，能夠向公司提供優(yōu)質產品及相關生產材料，亦能支付相關貨款。

三、關聯交易主要內容及協(xié)議簽署情況

1、關聯交易主要內容

交易按照客觀、公平、公正的原則，以當期市場價格為定價依據，交易價格公允，并根據實際發(fā)生的金額按月結算。

2、關聯交易協(xié)議簽署情況

（1）合同標的物：調味品；食用油；服裝；保健品；肉制品；包裝物；蒸汽及其他服務等；

（2）合同期限：2019年1月1日－2019年12月31日；

（3）定價原則及定價政策：遵循當期的市場價格或政府定價（第三方價格）確定；

（4）交易價格：按照市場價格交易；

（5）結算方式：按照實際發(fā)生的金額按月結賬；

（6）合同生效條件：經公司董事會審議通過之日起簽署并生效；

四、關聯交易目的和對公司的影響

1、公司與各關聯方發(fā)生的日常關聯交易是公司日常生產經營和各項業(yè)務發(fā)展的實際需要，均按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件及簽署書面合同的方式，確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。

2、公司相對于關聯方在業(yè)務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務也不會因此類交易而對關聯方形成依存關系。

五、獨立董事事前認可情況和獨立意見

獨立董事對公司2019年度日常關聯交易進行認真審查，在對該關聯交易行為予以事先認可后發(fā)表了如下獨立意見：公司2019年度預計與關聯方發(fā)生的日常關聯交易系公司生產經營中正常的業(yè)務行為，雙方交易遵循了公平、公允的原則，交易價格根據市場價格確定，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益。董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事鄭思敏女士回避了表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

六、備查文件

1、《第四屆董事會第十四次會議決議》；

2、《獨立董事對公司第四屆董事會第十四次會議相關事項的事前認可及獨立意見》。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董事會

二〇一九年四月二十日

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