本篇文章主題關(guān)于《「深深房a股票行情」求助，股票名稱：深深房A,股票代碼：現(xiàn)在處于一種什么狀態(tài)，適合買進(jìn)還是賣出，還是觀望？》，想要學(xué)習(xí)股票投資知識(shí)，可以收藏小編，為你帶來(lái)實(shí)用的金融投資知識(shí)。

本文目錄

房?jī)r(jià)下跌時(shí)大概率事件，雖然房產(chǎn)股已經(jīng)很大程度上反應(yīng)了這一風(fēng)險(xiǎn)。但是這個(gè)行業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展可以預(yù)見(jiàn)是很暗淡的。建議選擇有更大發(fā)展的行業(yè)股票。

這個(gè)誰(shuí)也說(shuō)不準(zhǔn)，只能說(shuō)大概率是會(huì)復(fù)牌的，因?yàn)楹愦蟮闹亟M是同業(yè)之間的重組，深深房是深圳的國(guó)資公司，而恒大與深圳政府之間有深入的合作，所以不用太擔(dān)心此次重組回A。至于什么時(shí)候？無(wú)人說(shuō)得清！

不過(guò)對(duì)比一下深深房的股票走勢(shì)，和停牌后整個(gè)A股的走勢(shì)，可能聊以自慰的是，雖然錯(cuò)過(guò)了一些上升，但是也躲過(guò)了股災(zāi)...

最近消息：

深深房A宣布“由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳市國(guó)有企業(yè)改革，交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)系行業(yè)龍頭類資產(chǎn)，資產(chǎn)規(guī)模較大，屬于重大無(wú)先例事項(xiàng)，重組方案需跟監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行反復(fù)的溝通及進(jìn)一步的商討、論證和完善等”，股票將繼續(xù)停牌...

深股深深房A的停牌原因是資產(chǎn)重組。

年10月9日盤(pán)后，深深房A公告稱，公司及控股股東深投控與恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及其股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司簽署《關(guān)于重組上市的合作協(xié)議》，擬以發(fā)行A股股份或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買恒大地產(chǎn)***的股權(quán)，若收購(gòu)?fù)瓿?，凱隆置業(yè)將成為深深房A控股股東。

溫馨提示：

1、以上信息僅供參考，不作任何建議。

2、入市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。

應(yīng)答時(shí)間：-06-28，最新業(yè)務(wù)變化請(qǐng)以平安銀行官網(wǎng)公布為準(zhǔn)。

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深深房A：股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要修訂稿）

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：深深房A（公告編號(hào)：臨-28）

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

SHENZHENSPECIALECONOMICZONEREALESTATE（GROUP）CO.,LTD

（廣東省深圳市人民南路號(hào)深房廣場(chǎng)47樓）

股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

（摘要修訂稿）

保薦機(jī)構(gòu)：

（福建省福州市湖東路99號(hào)）

簽署日期：二OO五年十二月二十七日

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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董事會(huì)聲明

本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。

本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股

權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通A股股東之間協(xié)

商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本

次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及

本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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特別提示

1．截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司第一大股東深圳市建設(shè)投資控股公司（以

下簡(jiǎn)稱“建設(shè)投資”）同意參加本次股權(quán)分置改革并提出改革動(dòng)議。提出改革動(dòng)

議的非流通股股東持有非流通股總數(shù)已超過(guò)全體非流通股股份的三分之二，符合

《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

2.本次股權(quán)方案在A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前需得到深圳市國(guó)資委

的批復(fù)，能否得到或者及時(shí)得到批準(zhǔn)存在一定的不確定性。

3.股權(quán)分置改革是指消除A股市場(chǎng)非流通股和流通A股的股份轉(zhuǎn)讓制度性差

異，由非流通股股東與流通A股股東通過(guò)協(xié)商形成的利益平衡安排。

4.股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次

股權(quán)分置改革由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。

5.本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的A股股東

所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的流通A

股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表

決通過(guò)的可能。

6.根據(jù)深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于成立深圳市投資控股

有限公司的決定》（深國(guó)資委[]223號(hào)），深圳市投資管理公司、深圳市建設(shè)

投資控股公司、深圳市商貿(mào)投資控股公司合并組建為深圳市投資控股有限公司，

根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[]689號(hào)文批復(fù)，同意深圳

市建設(shè)投資控股公司持有的本公司國(guó)家股全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)到深圳市投資控股有限

公司。根據(jù)證監(jiān)公司字[]116號(hào)批復(fù)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意豁免深

圳市投資控股有限公司因持有本公司74，382萬(wàn)股股份而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義

務(wù)。鑒于目前股權(quán)過(guò)戶手續(xù)正在辦理之中，若上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公司股權(quán)

分置改革方案實(shí)施之日前完成，則由深圳市投資控股有限公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；若

上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前未能完成，則由建設(shè)

投資執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。深圳市投資控股有限公司承諾在股權(quán)過(guò)戶完成后，將繼續(xù)履

行建設(shè)投資就本次股權(quán)分置改革所做出的承諾。

7.本次股權(quán)分置改革相關(guān)費(fèi)用由深圳市投資控股有限公司承擔(dān)。

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重要內(nèi)容提示

1．改革方案要點(diǎn)

本公司唯一非流通股股東建設(shè)投資向持有本公司流通A股的股東做出對(duì)價(jià)

安排。建設(shè)投資向流通A股股東安排7,096.32萬(wàn)股股票對(duì)價(jià)，即流通A股股東

每持有10股流通A股獲付4.8股對(duì)價(jià)股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易

日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權(quán)。

2．非流通股股東的承諾事項(xiàng)

（1）建設(shè)投資將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

（2）建設(shè)投資聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除

非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

（3）建設(shè)投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時(shí)，應(yīng)賠償

其他股東因此而遭受的損失。

3．激勵(lì)機(jī)制

為對(duì)公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干（以下簡(jiǎn)稱“管理層”）進(jìn)行有效長(zhǎng)期

激勵(lì)，建設(shè)投資將其擁有的不超過(guò)深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司

管理層，出售價(jià)格為實(shí)施時(shí)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。管理層每年在

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前必須按出售價(jià)格的20%預(yù)先向公司交納風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金，如不

能完成董事會(huì)制定的業(yè)績(jī)考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金不予退還，由公司享有。

管理層認(rèn)股條件和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金等約束和激勵(lì)計(jì)劃的具體規(guī)則將由公司董事

會(huì)制定并審議通過(guò)，該部分股份的流通條件將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于納入本次管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃的股份，自管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施

之日起三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，三年后按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4．本次改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

（1）本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日:年12月30日。

（2）本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日:年1月23日下午

2:00。

（3）本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間:年1月19日至

年1月23日

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為:年1

月19日至年1月23日期間每個(gè)交易日上午9:30—11:30，下午13:00—

15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為:年1月19

日9:30至年1月23日15:00。

5．本次改革相關(guān)證券（A股）停復(fù)牌安排

（1）本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司A股自年12月19日起停牌，最晚于

年12月29日復(fù)牌，此階段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

（2）本公司董事會(huì)將在年12月28日(含年12月28日)之前

公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申

請(qǐng)公司A股于公告后下一交易日復(fù)牌。

（3）本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一

交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股停牌。

6．查詢和溝通渠道

熱線電話：---

傳真：-

電子信箱：spg@163.net

證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

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深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要

一、釋義

在本說(shuō)明書(shū)中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

深深房/本公司/公司指深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

投控公司指深圳市投資控股有限公司

建設(shè)投資/控股股東指深圳市建設(shè)投資控股公司

股權(quán)分置改革指通過(guò)非流通股股東和流通A股股東之間的利益平衡

機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程

本方案指深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)分

置改革方案

本說(shuō)明書(shū)指深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)分

置改革說(shuō)明書(shū)

非流通股股東指本方案實(shí)施前，所持本公司的股份尚未在深圳證券

交易所公開(kāi)交易的股東，即建設(shè)投資。

流通A股股東指本方案實(shí)施前，持有本公司流通A股的股東

董事會(huì)指深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

深交所指深圳證券交易所

登記結(jié)算公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

興業(yè)證券/保薦機(jī)構(gòu)指興業(yè)證券股份有限公司

律師事務(wù)所指廣東信達(dá)律師事務(wù)所

A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)

登記日

指審議本公司股權(quán)分置改革方案的A股市場(chǎng)相關(guān)股東

會(huì)議的股權(quán)登記日

股改方案實(shí)施股權(quán)登記日指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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二、股權(quán)分置改革方案

為了貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意

見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分

置改革管理辦法》等文件的有關(guān)精神，本公司非流通股股東根據(jù)“尊重歷史、立

足現(xiàn)實(shí)、放眼未來(lái)”的原則，在廣泛征求流通A股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，提出以下

股權(quán)分置改革方案：

（一）改革方案概述

本公司唯一非流通股股東建設(shè)投資向持有本公司流通A股的股東做出對(duì)價(jià)

安排，所有非流通股股份獲得在A股市場(chǎng)的流通權(quán)。

1．對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

以公司現(xiàn)有流通A股股本14,784萬(wàn)股為基數(shù)，流通A股股東每持有10股流

通A股獲付4.8股對(duì)價(jià)股份，即建設(shè)投資向流通A股股東安排7,096.32萬(wàn)股股

票對(duì)價(jià)。

2．對(duì)價(jià)安排的對(duì)象、執(zhí)行方式

（1）對(duì)價(jià)安排對(duì)象：公司股改方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市后在登記結(jié)算

公司登記在冊(cè)的公司流通A股股東。

（2）對(duì)價(jià)安排方式：本股權(quán)分置改革方案若獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審

議通過(guò)，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通A股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施

股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。

（3）安排對(duì)價(jià)的股份總數(shù)：7,096.32萬(wàn)股。

3．執(zhí)行對(duì)價(jià)情況安排情況

改革方案在通過(guò)A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分

置改革方案實(shí)施公告，改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東將獲得

作為對(duì)價(jià)的股份。自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，非流通股股東持有

的原深深房非流通股股份即獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)。

4．承諾事項(xiàng)

（1）非流通股股東承諾

①建設(shè)投資將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

②建設(shè)投資聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

③建設(shè)投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時(shí)，應(yīng)賠償其他

股東因此而遭受的損失。

（2）投控公司承諾

鑒于深深房控股股東建設(shè)投資所持有的深深房股份尚未過(guò)戶到投控公司名

下，且股權(quán)過(guò)戶手續(xù)正在辦理之中，若股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在深深房股權(quán)分置改革

方案實(shí)施之日前完成，則由投控公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；若股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在深深

房股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前未能完成，則由建設(shè)投資執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。投控公

司承諾在股權(quán)過(guò)戶完成后，將繼續(xù)履行建設(shè)投資就本次股權(quán)分置改革所做出的承

諾。

5．激勵(lì)機(jī)制

為對(duì)公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行有效長(zhǎng)期激勵(lì)，建設(shè)投資將其擁有

的不超過(guò)深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價(jià)格為實(shí)施

時(shí)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。管理層每年在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前必

須按出售價(jià)格的20%預(yù)先向公司交納風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金，如不能完成董事會(huì)制定的業(yè)績(jī)

考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金不予退還，由公司享有。

管理層認(rèn)股條件和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金等約束和激勵(lì)計(jì)劃的具體規(guī)則將由公司董事

會(huì)制定并審議通過(guò)，該部分股份的流通條件將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于納入本次管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃的股份，自管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施

之日起三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，三年后按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

的股東名稱

持股數(shù)

（萬(wàn)股）

占總股本

比例（%）

本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

股份數(shù)量（萬(wàn)股）

本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安

排的現(xiàn)金金額

持股數(shù)（萬(wàn)

股）

占總股本

的比例（%）

建設(shè)投資74,.527,096.32-67,285..51

合計(jì)74,.527,096.32-67,285..51

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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（三）有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

股東名稱占股本比例可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

5%G日 12個(gè)月后

10%G建設(shè)投資日 24個(gè)月后

66.51%G日 36個(gè)月后

自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者

轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出

售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例

在十二個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得

超過(guò)百分之十。

（注：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日）

（四）改革方案實(shí)施前后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

改革前改革后

股份數(shù)量

（萬(wàn)股）

占總股本比例

（%）

股份數(shù)量

（萬(wàn)股）

占總股本比例

（%）

一、未上市流通股

份合計(jì)74,.52

一、有限售條件的流通

股合計(jì)67,285..51

國(guó)家股74,.52國(guó)家持股67,285..51

國(guó)有法人股國(guó)有法人持股

社會(huì)法人股

募集法人股

社會(huì)法人持股

境外法人持股境外法人持股

二、流通股份合計(jì)26,.48

二、無(wú)限售條件的流通股

合計(jì)33,880..49

A股14,.61A股21,880..63

B股12,.86B股12,.86

H股及其他H股及其他

三、股份總數(shù)101,.00三、股份總數(shù)101,.00

（五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)確定的出發(fā)點(diǎn)：充分考慮流通A股股東的利益，

同時(shí)兼顧非流通股股東的利益。

1．理論依據(jù)

由于目前我國(guó)的證券市場(chǎng)是一個(gè)股權(quán)分置的市場(chǎng)，幾乎所有的上市公司都只

有部分股票（社會(huì)公眾股）可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發(fā)起人

自然人股均沒(méi)有流通權(quán)。流通股票在證券交易所市場(chǎng)上可以獲得較高的市場(chǎng)定

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價(jià)，而非流通股只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，往往只能獲得較低的市場(chǎng)定價(jià)。所以，理論上說(shuō)，

可流通股票具有“流通權(quán)價(jià)值”。本次股權(quán)分置改革，由于公司非流通股股東所

持股票將獲得流通權(quán)，這將打破現(xiàn)流通A股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而勢(shì)必影響公司

流通股股東的流通權(quán)價(jià)值，理論上，流通權(quán)的價(jià)值將歸于零。因此，非流通股股

東必須為此安排相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)。

超額發(fā)行市盈率法的主要思路類似于在非股權(quán)分置條件下即成熟市場(chǎng)模擬

一次新股發(fā)行，可以將股票發(fā)行市盈率超出成熟市場(chǎng)發(fā)行的市盈率倍數(shù)作為計(jì)算

流通權(quán)價(jià)值的依據(jù)，其超額市盈率所對(duì)應(yīng)部分的募集資金增量即可視為流通權(quán)價(jià)

值。

深深房自年6月發(fā)行11,200萬(wàn)股人民幣普通股（即A股，其中向境內(nèi)社會(huì)

公眾發(fā)行10,000萬(wàn)股，向內(nèi)部職工發(fā)行1,200萬(wàn)股）至今，未再次發(fā)行A股進(jìn)行融

資，因此，其非流股股東應(yīng)向流通A股股東安排的流通權(quán)對(duì)價(jià)應(yīng)該是公司發(fā)行A

股股票時(shí)的流通權(quán)價(jià)值。根據(jù)前述關(guān)于流通權(quán)價(jià)值的基本假設(shè)，流通權(quán)價(jià)值應(yīng)為

在股權(quán)分置的市場(chǎng)中公司發(fā)行A股股票時(shí)，由于受非流通股不在A股市場(chǎng)上市流通

的預(yù)期影響，公司發(fā)行股票獲得的相對(duì)于全流通市場(chǎng)的超額溢價(jià)水平。

2．A股流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算公式及相關(guān)假設(shè)

每股流通權(quán)的價(jià)值＝公司股票發(fā)行時(shí)的超額市盈率倍數(shù)×公司股票發(fā)行時(shí)

的預(yù)計(jì)每股稅后利潤(rùn)

公司股票發(fā)行時(shí)的超額市盈率倍數(shù)=公司股票發(fā)行時(shí)的按盈利預(yù)測(cè)計(jì)算的發(fā)

行市盈率-全流通市場(chǎng)公司股票發(fā)行時(shí)的合理市盈率

參考成熟市場(chǎng)股票發(fā)行的市盈率，同時(shí)為了適當(dāng)測(cè)算對(duì)價(jià)安排的空間，全流

通市場(chǎng)公司股票發(fā)行時(shí)的合理市盈率假設(shè)為8-12倍，為充分考慮流通A股股東利

益，我們假設(shè)合理市盈率為相對(duì)低位數(shù)9倍。

由于本方法是假設(shè)公司初始發(fā)行時(shí)即為全流通市場(chǎng)，所計(jì)算出的流通權(quán)價(jià)值

為當(dāng)初發(fā)行時(shí)的原始流通權(quán)價(jià)值。公司于年6月發(fā)行A股，距今已有12.5年的

時(shí)間，為了充分保障流通A股股東的應(yīng)得利益，考慮到流通權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，參考

中國(guó)人民銀行年7月公布的一年期定期存款利率即10.98%的水平，按照單利

12.5年期計(jì)算該流通權(quán)的目前價(jià)值。

以年12月15日為計(jì)算參考日，截至該日公司A股股票30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)

的算術(shù)平均值為4.32元，以此作為股權(quán)分置改革前流通A股的價(jià)格。

3．公司股票發(fā)行時(shí)的超額市盈率倍數(shù)的估算

根據(jù)深深房年6月發(fā)行A股的每股發(fā)行價(jià)為3.8元，根據(jù)當(dāng)時(shí)公司董事會(huì)

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對(duì)發(fā)行完成當(dāng)年（即年度）的盈利預(yù)測(cè)，董事會(huì)預(yù)測(cè)公司年度稅后利潤(rùn)

為21,157.31萬(wàn)元，按深深房股票發(fā)行后總股本67,550萬(wàn)股計(jì)算，預(yù)計(jì)每股稅后

利潤(rùn)為0.31元，由此計(jì)算公司當(dāng)年發(fā)行A股的市盈率為12.25倍（深深房年實(shí)

際完成稅后利潤(rùn)34,501.71萬(wàn)元，全面攤薄每股收益為0.44元，以此計(jì)算深深房

實(shí)際發(fā)行的市盈率僅為6.36倍）。

參考全流通市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，我們認(rèn)為按照A股發(fā)行后總股本全面攤薄計(jì)算，

深深房至少可以獲得9倍的發(fā)行市盈率定價(jià)，因此，深深房流通A股流通權(quán)的超額

市盈率倍數(shù)為3.25倍。

4．流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算

流通權(quán)的原始價(jià)值＝公司股票發(fā)行時(shí)的超額市盈率倍數(shù)×公司股票發(fā)行時(shí)

的預(yù)計(jì)每股稅后利潤(rùn)×公開(kāi)發(fā)行流通A股股數(shù)

由此計(jì)算流通權(quán)的原始價(jià)值11,284萬(wàn)元

5．流通權(quán)的時(shí)間價(jià)值計(jì)算

依據(jù)上述假設(shè)，該流通權(quán)的目前價(jià)值=流通權(quán)的原始價(jià)值×（1 10.98%×

12.5）

由此計(jì)算該流通權(quán)的目前價(jià)值26,771.29萬(wàn)元

6．流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通A股股數(shù)

流通權(quán)的目前價(jià)值所對(duì)應(yīng)的深深房流通A股股數(shù)＝流通權(quán)的目前價(jià)值/市價(jià)

以上述4.32元作為流通A股的計(jì)價(jià)參考，由此流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的A股流

通股股數(shù)為6,197.06萬(wàn)股

按現(xiàn)有14,784萬(wàn)股流通A股計(jì)算，每10股流通A股應(yīng)獲得對(duì)價(jià)為4.19股。

7．實(shí)際對(duì)價(jià)安排的確定

考慮到股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，市場(chǎng)股價(jià)的短期波動(dòng)可能影響公司流通A

股股東的收益，為了更好地保護(hù)流通A股股東的利益，非流通股股東對(duì)股改方案

實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東安排的對(duì)價(jià)總額為7,096.32萬(wàn)股股票，

即流通A股股東每持有10股流通股獲得4.8股股票。

8．保薦機(jī)構(gòu)的分析意見(jiàn)

根據(jù)上述分析，興業(yè)證券認(rèn)為，深深房非流通股股東為取得所持股票在A股

市場(chǎng)流通權(quán)向流通A股股東安排7,096.32萬(wàn)股股票的對(duì)價(jià)，流通A股股東每持有10

股流通A股獲付4.8股對(duì)價(jià)股份，該對(duì)價(jià)高于通過(guò)上述理論計(jì)算出的對(duì)價(jià)水平，是

充分考慮了流通A股股東權(quán)益，上述對(duì)價(jià)水平是合理的。

（六）非流通股股東的承諾及為履行其承諾提供的保證

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1．非流通股股東的承諾事項(xiàng)

（1）建設(shè)投資將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

（2）建設(shè)投資聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除

非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

（3）建設(shè)投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時(shí)，應(yīng)賠償

其他股東因此而遭受的損失。

2．激勵(lì)機(jī)制

為對(duì)公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行有效長(zhǎng)期激勵(lì)，建設(shè)投資將其擁有

的不超過(guò)深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價(jià)格為實(shí)施

時(shí)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。管理層每年在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前必

須按出售價(jià)格的20%預(yù)先向公司交納風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金，如不能完成董事會(huì)制定的業(yè)績(jī)

考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金不予退還，由公司享有。

管理層認(rèn)股條件和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金等約束和激勵(lì)計(jì)劃的具體規(guī)則將由公司董事

會(huì)制定并審議通過(guò)，該部分股份的流通條件將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于納入本次管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃的股份，自管理層約束和激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施

之日起三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，三年后按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3．承諾事項(xiàng)的履約方式、履約時(shí)間、履約能力及履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

履約方式：為履行上述鎖定期承諾義務(wù)，交易所和登記結(jié)算公司在上述鎖定

承諾期內(nèi)對(duì)承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，并對(duì)公司原非流通股股東所持股

份的上市交易進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管。

履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至

各相關(guān)承諾人所持原非流通股份的鎖定期期滿為止。

履約能力：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人

所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人將無(wú)法通過(guò)交易所掛牌出售該部分股

份，上述措施從技術(shù)上為承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證。因此，相關(guān)承諾

人有能力履行上述承諾。

履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相

關(guān)承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合

理規(guī)避。

4．承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

公司控股股東建設(shè)投資書(shū)面承諾：本承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾

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時(shí)，應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。

5．承諾人聲明

公司控股股東建設(shè)投資書(shū)面聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法

律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股

份。

（七）本次股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

1．公司董事會(huì)針對(duì)股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響發(fā)表意見(jiàn)

對(duì)于本次股權(quán)分置改革，公司董事會(huì)意見(jiàn)為：“股權(quán)分置改革的實(shí)施，從制

度上保證了同股同權(quán)、同股同利的實(shí)現(xiàn)，使公司的所有股份處于平等地位，夯實(shí)

了公司治理的基石，將大力推動(dòng)公司治理的深化，對(duì)公司治理產(chǎn)生積極的深遠(yuǎn)影

響。首先，有利于形成統(tǒng)一的估值標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)調(diào)公司股東之間的利益關(guān)系；其次，

有利于建立有效的市場(chǎng)約束機(jī)制，提高公司運(yùn)作規(guī)范化程度和運(yùn)作透明度；第三，

有利于公司治理的深化，建立長(zhǎng)效的激勵(lì)機(jī)制，為公司股東提供更加豐厚的回報(bào)；

第四，有利于形成投資者保護(hù)機(jī)制，促進(jìn)公司治理的全面完善；第五，管理層約

束和激勵(lì)相結(jié)合的計(jì)劃進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

2．公司獨(dú)立董事就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

本公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：

“本人認(rèn)為公司股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施將徹底解決公司的股權(quán)分置

問(wèn)題，使流通A股股東與非流通股股東的利益趨于一致，將形成公司治理的共同

利益基礎(chǔ)，有利于完善上市公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運(yùn)作，符

合全體股東和公司的利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通A股股東等各方利益，有

利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通A股股東利益的情形。

同時(shí)公司在方案實(shí)施過(guò)程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通A股股東利益，如在

審議股權(quán)分置改革方案的A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議上為流通A股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票

平臺(tái)，實(shí)施類別表決，安排實(shí)施董事會(huì)征集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露

義務(wù)等。

綜上所述，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合現(xiàn)

行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本人同意本次股權(quán)分置改革方案”。

針對(duì)深深房本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，獨(dú)立董事意見(jiàn)為：

“（1）自公司董事會(huì)于年12月19日公告《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要（修訂稿）

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股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》后，公司通過(guò)多種渠道廣泛地與投資者進(jìn)行

了溝通與交流，應(yīng)廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過(guò)反復(fù)權(quán)衡后，對(duì)

股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會(huì)做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方

案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司整體利益；

（2）本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，進(jìn)一步保護(hù)了流通A股股東的利益；

（3）同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對(duì)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)

（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》的修訂；

（4）本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)

表的意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。

綜上所述，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合現(xiàn)

行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本人同意本次股權(quán)分置改革方案”。

三、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

1．無(wú)法及時(shí)獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案及相關(guān)

事項(xiàng)尚需公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后方可實(shí)施，A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)

議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決

權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通A股股東所持表決權(quán)的三分之二以

上通過(guò)后，本次股權(quán)分置改革方案方可生效。因此，本次股權(quán)分置改革能否順利

實(shí)施尚有待公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

處理方案：公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明

會(huì)、網(wǎng)上路演、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通A股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)

商，同時(shí)公布熱線電話、傳真和電子信箱，廣泛征求流通A股股東的意見(jiàn)，使改

革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

改革方案如果未獲A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)

證監(jiān)會(huì)行業(yè):房地產(chǎn)業(yè)截止日期:-06-30

代碼簡(jiǎn)稱流通股排名總資產(chǎn)排名主營(yíng)收入排名每股收益排名

(億股)(億元)(億元)(元)

—————————————————————————————————

萬(wàn)科A94....

世紀(jì)星源7....

深振業(yè)A4....

ST達(dá)聲1...-0.

沙河股份1...-0.

招商地產(chǎn)4....

深深房A3....

中糧地產(chǎn)10....

深長(zhǎng)城1...-0.

泛海建設(shè)4....

金融街18....

綠景地產(chǎn)1....

珠江控股2...-0.

銀基發(fā)展10....

渝開(kāi)發(fā)1....

旭飛投資0...-0.

廣宇發(fā)展4...-0.

中天城投1....

光華控股1....

湖南投資3....

萊茵置業(yè)1....

海德股份1....

粵宏遠(yuǎn)A5....

國(guó)恒鐵路3....

陽(yáng)光股份3....

綿世股份1....

億城股份4....

*ST高新1....

ST東源1....

名流置業(yè)9....

陽(yáng)光發(fā)展0....

蘇寧環(huán)球3....

國(guó)興地產(chǎn)0....

渤海物流3....

津?yàn)I發(fā)展12....

廣宇集團(tuán)2....

榮盛發(fā)展1....

合肥城建0....

濱江集團(tuán)1....

停牌4年。股票停牌可以停這么久的嗎？股票:深深房A如果不在中國(guó)股市能停牌這么久嗎？

1、買股票的心態(tài)不要急，不要只想買到最低價(jià)，這是不現(xiàn)實(shí)的。真正拉升的股票你就是高點(diǎn)價(jià)買入也是不錯(cuò)的，所以買股票寧可錯(cuò)過(guò)，不可過(guò)錯(cuò)，不能盲目買賣股票，最好買對(duì)個(gè)股盤(pán)面熟悉的股票。

2、你若不熟悉，可先模擬買賣，熟悉股性，最好是先跟一兩天，熟悉操作手法，你才能掌握好的買入點(diǎn)。

3、重視必要的技術(shù)分析，關(guān)注成交量的變化及盤(pán)面語(yǔ)言(盤(pán)面買賣單的情況)。

4、盡量選擇熱點(diǎn)及合適的買入點(diǎn)，做到當(dāng)天買入后股價(jià)能上漲脫離成本區(qū)。

三人和：買入的多，人氣旺，股價(jià)漲，反之就跌。這時(shí)需要的是個(gè)人的看盤(pán)能力了，能否及時(shí)的發(fā)現(xiàn)熱點(diǎn)。這是短線成敗的關(guān)鍵。股市里操作短線要的是心狠手快，心態(tài)要穩(wěn)，最好能正確的買入后股價(jià)上漲脫離成本，但一旦判斷錯(cuò)誤，碰到調(diào)整下跌就要及時(shí)的賣出止損，可參考前貼：勝在止損，這里就不重復(fù)了。

四賣股票的技巧：股票不可能是一直上漲的，漲到一定程度就會(huì)有調(diào)整，那短線操作就要及時(shí)賣出了，一般說(shuō)來(lái)股票賺錢(qián)時(shí)，隨時(shí)賣都是對(duì)的。也不要想賣到最高價(jià)，但為了利益最大話，在股票賣出上還是有技巧的，我就本人的經(jīng)驗(yàn)介紹一下(不一定是最好的)：

1、已有一定大的漲幅，而股票又是放量在快速拉升到漲停板而沒(méi)有封死漲停的股票可考慮賣出，特別是留有長(zhǎng)上影線的。

2、60分鐘或日線中放巨量滯漲或帶長(zhǎng)上影線的股票，一般第二天沒(méi)繼續(xù)放量上沖，很容易形成短期頂部，可考慮賣出了。

3、可看分時(shí)圖的15或30分鐘圖，如5均線交叉10日均線向下，走勢(shì)感覺(jué)較弱時(shí)要及時(shí)賣出，這種走勢(shì)往往就是股票調(diào)整的開(kāi)始，很有參考價(jià)值。

4、對(duì)于買錯(cuò)的股票一定要及時(shí)止損，止損位越高越好，這是一個(gè)長(zhǎng)期實(shí)戰(zhàn)演練累積的過(guò)程，看錯(cuò)了就要買單，沒(méi)什么可等的。

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