本文摘要：IPO審核中無實(shí)際控制人之認(rèn)定及關(guān)注要點(diǎn) 無實(shí)際控制人認(rèn)定的合理性 監(jiān)管機(jī)構(gòu)會關(guān)注發(fā)行人對于無實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)是否充分，是否存在規(guī)避實(shí)際...

IPO審核中無實(shí)際控制人之認(rèn)定及關(guān)注要點(diǎn)

無實(shí)際控制人認(rèn)定的合理性 監(jiān)管機(jī)構(gòu)會關(guān)注發(fā)行人對于無實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)是否充分，是否存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定的情形。發(fā)行人需要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理運(yùn)作實(shí)踐及市場同類案例進(jìn)行說明。股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 盡管公司無實(shí)際控制人，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍會關(guān)注公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動的重大風(fēng)險。

IPO篇:第一大股東股比30%左右,第二大股東比例接近,如何認(rèn)定實(shí)際控制人...

在IPO過程中，確定實(shí)際控制人是一項(xiàng)關(guān)鍵任務(wù)，尤其是在第一大股東持股30%左右且第二大股東比例接近的復(fù)雜情況下。實(shí)際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要基于股權(quán)占比、實(shí)際影響力以及能否對股東大會和董事會決策產(chǎn)生重大影響。

持股50%以上的股東，通常可認(rèn)定為實(shí)際控制人。持股比例雖未達(dá)到50%，但能夠?qū)嶋H支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東，也可視為實(shí)際控制人。在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的情況下，單一股東持股比例相對較大，且能對股東會、董事會等決議行使表決權(quán)，決定公司重大事項(xiàng)的，同樣可認(rèn)定為實(shí)際控制人。

翱捷科技的持股架構(gòu)中，第一大股東為持有公司115%股份的阿里網(wǎng)絡(luò)，但并未被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。相反，戴保家被認(rèn)定為實(shí)際控制人，他直接持有公司36%的股份，并與公司員工持股平臺寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited簽訂了《一致行動人協(xié)議》，合計(jì)控制公司236%的表決權(quán)。

中微公司第一大股東持股比例為02%，第二大股東持股比例為139%，兩者持股比例接近，且公司重要決策均屬于各方共同參與決策，因此認(rèn)定無控股股東、無實(shí)際控制人。審核人員關(guān)注了無實(shí)際控制人的情況，并要求中介機(jī)構(gòu)從多個方面確認(rèn)公司控制權(quán)及經(jīng)營穩(wěn)定的安排。

當(dāng)控股股東持股超 過50%，通常被認(rèn)定為公司的實(shí)際控制人。然而，在股權(quán)分散時，實(shí)際控制人的 認(rèn)定會呈現(xiàn)兩種情況：一是兩個或多個股東基于一致行動關(guān)系成為共同實(shí)際控制 人，包括基于親屬關(guān)系（如夫妻、父母子女、兄弟關(guān)系等）、基于一致行動協(xié)議 的共同實(shí)際控制人以及基于事實(shí)一致行動的共同實(shí)際控制人。

無實(shí)際控制人：公司需滿足股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、不存在單一或多個股東能支配公司股份表決權(quán)超過一定比例、單個股東或董事無法控制股東大會或董事會等條件。同時，需論證其不會影響公司經(jīng)營穩(wěn)定性，并進(jìn)行保障股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的安排。

擬IPO企業(yè)「無實(shí)際控制人」的認(rèn)定問題研究

無實(shí)際控制人認(rèn)定的基本框架 在探討擬IPO企業(yè)「無實(shí)際控制人」的認(rèn)定問題時，首先需要明確的是，公司控制權(quán)是指能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，無實(shí)際控制人的認(rèn)定主要基于股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及經(jīng)營管理層等多個維度。

IPO審核中無實(shí)際控制人之認(rèn)定及關(guān)注要點(diǎn)無實(shí)際控制人的認(rèn)定 無實(shí)際控制人是指公司不存在能夠?qū)嶋H控制公司行為的主體。

翱捷科技的持股架構(gòu)中，第一大股東為持有公司115%股份的阿里網(wǎng)絡(luò)，但并未被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。相反，戴保家被認(rèn)定為實(shí)際控制人，他直接持有公司36%的股份，并與公司員工持股平臺寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited簽訂了《一致行動人協(xié)議》，合計(jì)控制公司236%的表決權(quán)。

在IPO審核過程中，公司是否存在實(shí)際控制人是一個重要的考量因素。最近，燦芯股份IPO上會因無實(shí)際控制人的認(rèn)定問題而被暫緩審議，這凸顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此類情況的嚴(yán)格審查態(tài)度。以下是對無實(shí)際控制人IPO的詳細(xì)研究。

燦芯股份近期IPO進(jìn)程被暫停審議，上市委員會關(guān)注的一個關(guān)鍵問題在于其被認(rèn)定為無實(shí)際控制人。盡管《證券期貨法律適用意見第17號》中指出，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層穩(wěn)定性及主營業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定，且股權(quán)結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性的前提下，可認(rèn)定為無實(shí)際控制人，而公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

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