證券代碼：600466 證券簡稱：藍(lán)光發(fā)展 公告編號：臨2018-101號

債券代碼：136700（16藍(lán)光01） 債券代碼：136764（16藍(lán)光02）

債券代碼：150215（18藍(lán)光02） 債券代碼：150216（18藍(lán)光03）

債券代碼：150312（18藍(lán)光06） 債券代碼：150409（18藍(lán)光07）

債券代碼：150413（18藍(lán)光09）

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

（一）本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的規(guī)定；

（二）本次監(jiān)事會會議于2018年7月25日以電話及郵件方式向監(jiān)事會全體監(jiān)事發(fā)出第七屆監(jiān)事會第四次會議通知及材料；

（三）本次監(jiān)事會會議以通訊表決的方式召開；；

（四）本次監(jiān)事會會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3人，截止2018年7月30日，實際表決監(jiān)事3人，分別為王小英女士、常珩女士和雷鵬先生。

（五）本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席王小英女士召集。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司所屬兩家控股子公司境外上市符合的議案》。

四川嘉寶資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“嘉寶股份”）系公司所屬子公司，從事物業(yè)管理業(yè)務(wù)，主要為住宅、商業(yè)、寫字樓、工業(yè)園等業(yè)態(tài)社區(qū)和項目提供物業(yè)服務(wù)與物業(yè)增值服務(wù)。嘉寶股份擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并申請在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）主板上市交易。

成都迪康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“迪康藥業(yè)”）系公司所屬子公司，從事醫(yī)藥業(yè)務(wù)，是以制藥為主，藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、藥品營銷等縱向一體化發(fā)展的企業(yè)。迪康藥業(yè)擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并申請在香港聯(lián)交所主板上市交易。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]67號）（以下簡稱“《通知》”）的相關(guān)規(guī)定，公司作為嘉寶股份和迪康藥業(yè)的控股股東，應(yīng)當(dāng)符合《通知》中第二條有關(guān)條件。經(jīng)核查，公司符合該等條件，具體說明如下：

1、上市公司在最近三年連續(xù)盈利

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10143號、XYZH/2017CDA10142號、XYZH/2018CDA10125號《審計報告》，公司2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8.05億元、8.96億元、13.66億元。公司三年連續(xù)盈利。

2、上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市

2015年，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司向四川藍(lán)光實業(yè)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]407號）核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行人民幣（A股）股票，募集資金凈額為2,195,259,505.49元，本次募集資金用于頤明園項目二期及空港項目7-12期項目的建設(shè)。

公司不存在最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為對嘉寶股份和迪康藥業(yè)出資申請境外上市的情形。

3、上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA10125號《審計報告》，公司2017年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為13.66億元。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70013號《審計報告》，嘉寶股份2017年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.92億元，公司按權(quán)益享有的嘉寶股份凈利潤未超過公司合并報表凈利潤的50%。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70025號《審計報告》，迪康藥業(yè)2017年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為0.87億元，公司按權(quán)益享有的迪康藥業(yè)凈利潤未超過公司合并報表凈利潤的50%。

綜上，公司按權(quán)益享有的嘉寶股份及迪康藥業(yè)的凈利潤合計未超過公司合并報表凈利潤的50%。

4、上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA10125號《審計報告》，公司2017年度合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為145.44億元。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70013號《審計報告》，嘉寶股份2017年度合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為4.27億元，公司按權(quán)益享有的嘉寶股份凈資產(chǎn)未超過公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA70025號《審計報告》，迪康藥業(yè)2017年度合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為2.71億元，公司按權(quán)益享有的迪康藥業(yè)凈資產(chǎn)未超過公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

綜上，公司按權(quán)益享有的嘉寶股份及迪康藥業(yè)的凈資產(chǎn)合計未超過公司合并報表凈利潤的30%。

5、上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職

（1）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭

嘉寶股份的主營業(yè)務(wù)為物業(yè)管理，迪康藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)為藥品和醫(yī)療器械的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。公司分拆嘉寶股份和迪康藥業(yè)到境外上市后，公司從事的核心業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和3D生物打印，因此，公司和嘉寶股份、迪康藥業(yè)業(yè)務(wù)劃分清晰，主營業(yè)務(wù)不同，產(chǎn)品用途不同，不存在替代關(guān)系。

公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)均不存在同業(yè)競爭。

（2）上市公司與所屬企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立

公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)均擁有獨(dú)立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)。

公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)均設(shè)立了獨(dú)立的財務(wù)部門，配備了專門的財務(wù)人員，能獨(dú)立行使職權(quán)和履行職責(zé)。公司和嘉寶股份、迪康藥業(yè)均根據(jù)現(xiàn)行會計制度及相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了健全獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)均擁有獨(dú)立的銀行賬戶，獨(dú)立納稅。

公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立。

（3）上市公司與所屬企業(yè)經(jīng)理人員不存在交叉任職

嘉寶股份及迪康藥業(yè)擁有自己獨(dú)立的經(jīng)理人員，不會與公司的經(jīng)理人員交叉任職。

6、上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%

公司及嘉寶股份董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有嘉寶股份的股份，未超過嘉寶股份到境外上市前總股本的10%。

公司及迪康藥業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有迪康藥業(yè)的股份，未超過迪康藥業(yè)到境外上市前總股本的10%。

7、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易

公司建立了完善的關(guān)聯(lián)交易管理制度，關(guān)聯(lián)交易均履行了公司內(nèi)部決策程序，及時履行了信息披露義務(wù)，采取了必要措施保護(hù)公司和其他股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易情形。

8、上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為

公司最近三年不存在重大違法違規(guī)情形。

（二）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司所屬公司四川嘉寶資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司境外上市方案的議案》。

公司所屬控股子公司嘉寶股份擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并申請在香港聯(lián)交所主板上市的發(fā)行方案主要內(nèi)容如下：

1、上市地點(diǎn)：香港聯(lián)交所主板。

2、發(fā)行股票的種類：境外上市外資股（H股）。

3、股票面值：每股面值為人民幣1元。

4、發(fā)行對象：本次發(fā)行對象包括參與香港公開發(fā)售的公眾投資者，以及參與國際配售的國際投資者、中國境內(nèi)的合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）以及中國法律法規(guī)或中國境內(nèi)經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他可以進(jìn)行境外證券投資的投資者。

5、上市時間：本次發(fā)行的具體上市時間將根據(jù)境外資本市場狀況、審批進(jìn)展及其他情況決定。

6、發(fā)行方式：本次發(fā)行方式為香港公開發(fā)行及國際配售。根據(jù)國際資本市場的慣例和情況，國際配售可包括：（1）依據(jù)美國 1933 年《證券法》及其修正案項下 144A規(guī)則在美國向合格機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行的發(fā)售；和/或（2）依據(jù)美國 1933 年《證券法》及其修正案項下 S 條例進(jìn)行的美國境外發(fā)行。具體發(fā)行方式將由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)國際資本市場狀況等加以確定。

7、發(fā)行規(guī)模：在符合上市地最低發(fā)行比例、最低公眾持股比例等監(jiān)管規(guī)定的前提下，結(jié)合公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本需求，本次發(fā)行比例不少于發(fā)行后公司總股本的25%（未考慮超額配售權(quán)的行使），并授予全球協(xié)調(diào)人或賬簿管理人不超過上述發(fā)行的 H 股股數(shù)15%的超額配售權(quán)。最終發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場情況確定。

8、定價原則：本次發(fā)行價格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東整體利益、投資者接受能力以及發(fā)行風(fēng)險等情況下，根據(jù)國際慣例，通過訂單需求和簿記建檔，根據(jù)發(fā)行時國內(nèi)外資本市場情況、參照同類公司在國內(nèi)外市場的估值水平、路演和簿記的結(jié)果確定。

9、承銷方式：本次發(fā)行由主承銷商組織承銷團(tuán)承銷。

10、申請已發(fā)行的非上市股份轉(zhuǎn)換成H股：在符合中國證監(jiān)會及上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管政策及要求的條件下，嘉寶股份擬在本次H股發(fā)行前或上市后，擇機(jī)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請將本次發(fā)行前已發(fā)行的未上市股份轉(zhuǎn)為境外上市外資股（H股），并在香港聯(lián)交所主板上市交易。

11、募集資金用途：嘉寶股份本次境外公開發(fā)行H股所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下用途：市場及業(yè)務(wù)拓展、社區(qū)生活服務(wù)、科技智慧化物業(yè)升級、補(bǔ)充營運(yùn)資金、以及經(jīng)嘉寶股份有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他用途。具體發(fā)行規(guī)模確定以后，如出現(xiàn)募集資金不足項目資金需求部分的情況，嘉寶股份將根據(jù)實際需要通過其他方式解決。具體募集資金計劃及投向以公告的招股說明書最終稿披露為準(zhǔn)。

由于該方案為初步方案，尚須提交中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所核準(zhǔn)，為確保嘉寶股份到境外上市的申請工作順利進(jìn)行，提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況決定或調(diào)整嘉寶股份境外上市方案。

在不允許就嘉寶股份的股份提出要約或進(jìn)行銷售的任何國家或司法管轄區(qū)，本議案的公告不構(gòu)成銷售嘉寶股份的股份的要約，且公司也未誘使任何人提出購買嘉寶股份的股份的要約。嘉寶股份在發(fā)出正式招股說明書后，方可銷售嘉寶股份的股份或接受購買嘉寶股份的股份的要約。

（三）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司所屬公司成都迪康藥業(yè)股份有限公司境外上市方案的議案》。

公司所屬控股子公司迪康藥業(yè)擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并申請在香港聯(lián)交所主板上市的發(fā)行方案主要內(nèi)容如下：

1、上市地點(diǎn)：香港聯(lián)交所主板。

2、發(fā)行股票的種類：境外上市外資股（H股）。

3、股票面值： 每股面值為人民幣1元。

4、發(fā)行對象： 本次發(fā)行對象包括參與香港公開發(fā)售的公眾投資者，以及參與國際配售的國際投資者、中國境內(nèi)的合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）以及中國法律法規(guī)或中國境內(nèi)經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他可以進(jìn)行境外證券投資的投資者。

5、上市時間：本次發(fā)行的具體上市時間將根據(jù)境外資本市場狀況、審批進(jìn)展及其他情況決定。

6、發(fā)行方式：包括（1）香港公開發(fā)售，即在香港向公眾人士發(fā)售H股； （2）國際配售，即依據(jù)美國1933年《證券法》及其修正案項下S條例在美國境外配售H股（此次國際配售不會根據(jù)美國1933年《證券法》及其修正案項下144A規(guī)則，在美國境內(nèi)向合資格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行H股）。

7、發(fā)行規(guī)模：在符合上市地最低發(fā)行比例、最低公眾持股比例等監(jiān)管規(guī)定的前提下，結(jié)合公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本需求，本次發(fā)行比例不少于發(fā)行后公司總股本的25%（未考慮超額配售權(quán)的行使），并授予全球協(xié)調(diào)人或賬簿管理人不超過上述發(fā)行的 H 股股數(shù)15%的超額配售權(quán)。最終發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場情況確定。

8、定價原則： 本次發(fā)行價格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東整體利益、投資者接受能力以及發(fā)行風(fēng)險等情況下，根據(jù)國際慣例，通過訂單需求和簿記建檔，根據(jù)發(fā)行時國內(nèi)外資本市場情況、參照同類公司在國內(nèi)外市場的估值水平、路演和簿記的結(jié)果確定。

9、承銷方式：本次發(fā)行由主承銷商組織承銷團(tuán)承銷。

10、申請已發(fā)行的非上市股份轉(zhuǎn)換成H股：在符合中國證監(jiān)會及上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管政策及要求的條件下，迪康藥業(yè)擬在本次H股發(fā)行前或上市后，擇機(jī)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請將本次發(fā)行前已發(fā)行的未上市股份轉(zhuǎn)為境外上市外資股（H股），并在香港聯(lián)交所主板上市交易。

11、募集資金用途：迪康藥業(yè)本次境外公開發(fā)行H股所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下用途：研發(fā)投入、業(yè)務(wù)發(fā)展、補(bǔ)充流動資金，以及經(jīng)迪康藥業(yè)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他用途。具體發(fā)行規(guī)模確定以后，如出現(xiàn)募集資金不足項目資金需求部分的情況，迪康藥業(yè)將根據(jù)實際需要通過其他方式解決。具體募集資金計劃及投向以公告的招股說明書最終稿披露為準(zhǔn)。

由于該方案為初步方案，尚須提交中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所核準(zhǔn)，為確保迪康藥業(yè)到境外上市的申請工作順利進(jìn)行，提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況決定或調(diào)整迪康藥業(yè)境外上市方案。

在不允許就迪康藥業(yè)的股份提出要約或進(jìn)行銷售的任何國家或司法管轄區(qū)，本議案的公告不構(gòu)成銷售迪康藥業(yè)股份的要約，且公司也未誘使任何人提出購買迪康藥業(yè)股份的要約。迪康藥業(yè)在發(fā)出正式招股說明書后，方可銷售迪康藥業(yè)股份或接受購買迪康藥業(yè)股份的要約。

（四）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于維持本公司獨(dú)立上市地位承諾的議案》。

公司與嘉寶股份、迪康藥業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，做到了各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，各業(yè)務(wù)板塊間能夠獨(dú)立自主運(yùn)營。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之相關(guān)規(guī)定，嘉寶股份和迪康藥業(yè)境外上市后，不會對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成任何實質(zhì)性影響，不影響公司維持獨(dú)立上市地位，符合上述法律法規(guī)的規(guī)定。

公司將按照《通知》的規(guī)定聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任公司財務(wù)顧問，就確保在嘉寶股份和迪康藥業(yè)到境外上市后公司仍然具備獨(dú)立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表獨(dú)立財務(wù)顧問意見，并持續(xù)督導(dǎo)公司維持獨(dú)立上市地位。

（五）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于本公司持續(xù)盈利能力的說明與前景的議案》。

公司的各項業(yè)務(wù)目前都保持良好的發(fā)展趨勢，由于嘉寶股份、迪康藥業(yè)與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持足夠的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，嘉寶股份和迪康藥業(yè)的境外上市不會對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成任何實質(zhì)性影響。

嘉寶股份和迪康藥業(yè)境外上市后將會增加新的融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供更好的資金保障，進(jìn)一步鞏固公司的核心競爭力，有力促進(jìn)公司戰(zhàn)略升級與可持續(xù)發(fā)展。

綜上所述，嘉寶股份和迪康藥業(yè)境外上市后，公司能夠繼續(xù)保持較好的持續(xù)經(jīng)營與持續(xù)盈利能力。

上述第（一）至（五）項議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。

特此公告。

四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司

監(jiān)事會

2018年7月31日

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