股票代碼：002320 證券簡稱：海峽股份 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

二二一年十月

釋 義

在本重組報(bào)告書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

重組報(bào)告書摘要中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

聲 明

一、上市公司

公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告書摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對本報(bào)告書摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

本報(bào)告書摘要所述事項(xiàng)并不代表深圳證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。

本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報(bào)告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

二、交易對方

本次交易的交易對方廣東徐聞海峽航運(yùn)有限公司（以下簡稱“徐聞海峽”）已出具承諾函，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“中信證券”）承諾：“本公司同意海南海峽航運(yùn)股份有限公司在本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引本公司提供的相關(guān)材料及內(nèi)容，本公司已對本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，確認(rèn)本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?/p>

北京市通商律師事務(wù)所（以下簡稱“法律顧問”、“通商律所”或“律師”）承諾：“本所同意海南海峽航運(yùn)股份有限公司在本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引本所提供的相關(guān)材料及內(nèi)容，本所已對本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，確認(rèn)本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”

天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“審計(jì)機(jī)構(gòu)”、“天職國際”或“審計(jì)師”）承諾：“本所及簽字注冊會(huì)計(jì)師已閱讀本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件（以下簡稱“重組報(bào)告書”），確認(rèn)重組報(bào)告書引用的經(jīng)審閱或?qū)徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)內(nèi)容，與本所出具的審閱報(bào)告（報(bào)告編號：天職業(yè)字[2021]39049號號）及審計(jì)報(bào)告（報(bào)告編號：天職業(yè)字[2021]35215號、天職業(yè)字[2021] 35207號號）的內(nèi)容無矛盾之處。

本所及簽字注冊會(huì)計(jì)師對重組報(bào)告書中引用的本所出具的上述報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)重組報(bào)告書不致因完整準(zhǔn)確地引用本所出具的上述報(bào)告而在相應(yīng)部分出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”

中通誠資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“評估機(jī)構(gòu)”、“中通誠”或“評估師”）承諾：“本公司同意海南海峽航運(yùn)股份有限公司在本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引本公司提供的相關(guān)材料及內(nèi)容，本公司已對本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件中援引的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，確認(rèn)本報(bào)告書及其摘要以及其他相關(guān)披露文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?/p>

重大事項(xiàng)提示

本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書摘要全文，并特別注意下列事項(xiàng)：

一、本次交易方案

（一）交易對方

本次交易的交易對方為徐聞海峽。

（二）交易方式

本次交易以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，徐聞海峽以29艘船舶及其附屬資產(chǎn)，海峽輪渡以18艘船舶及其附屬設(shè)備及現(xiàn)金人民幣4,159.84萬元，共同出資在?？谑行略O(shè)合資公司瓊州海峽（海南）輪渡運(yùn)輸有限公司（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

上市公司將通過海峽輪渡取得合資公司40%股權(quán)，徐聞海峽將取得合資公司60%股權(quán)。徐聞海峽將對合資公司的11%股權(quán)享有的股東權(quán)利中的表決權(quán)（包括提議召開股東會(huì)及向股東會(huì)提出提案并表決等的權(quán)利，下同）自合資公司成立之日起全權(quán)委托海峽輪渡行使，海峽輪渡擁有對合資公司的51%表決權(quán)，對合資公司實(shí)際控制并合并財(cái)務(wù)報(bào)表，該等表決權(quán)委托不影響徐聞海峽享有其他包括但不限于分紅權(quán)等股東權(quán)利。未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得單方面變更、解除、撤銷上述表決權(quán)委托安排或轉(zhuǎn)讓已委托表決權(quán)的股權(quán)，否則該等行為無效。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)

本次交易中，徐聞海峽擬用于出資的資產(chǎn)為其擁有的29艘船舶及其附屬資產(chǎn)；上市公司下屬海峽輪渡擬用于出資的資產(chǎn)為其擁有的18艘船舶及其附屬設(shè)備。

（四）交易雙方資產(chǎn)評估作價(jià)情況

1、徐聞海峽下屬29艘船舶及其附屬資產(chǎn)

根據(jù)經(jīng)廣東省港航集團(tuán)備案的《瓊州海峽航運(yùn)資源整合所涉及的廣東徐聞海峽航運(yùn)有限公司擬出資的“雙泰36”等29艘客滾船舶及其附屬資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中通評報(bào)字[2021]12261號），以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，徐聞海峽持有的29艘船舶及其附屬資產(chǎn)的評估值（含稅）為202,761.36萬元。

2、海峽輪渡下屬18艘船舶及其附屬設(shè)備

根據(jù)經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)備案的《瓊州海峽航運(yùn)資源整合所涉及的海南海峽輪渡運(yùn)輸有限公司擬出資的“信海12號”等18艘客滾船舶及其附屬設(shè)備價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中通評報(bào)字[2021]12260號），以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，海峽輪渡持有的18艘船舶及其附屬設(shè)備的評估值（含稅）為131,014.40萬元。

（五）合資公司、注冊資本和組織形式

交易雙方擬于海口設(shè)立合資公司瓊州海峽（海南）輪渡運(yùn)輸有限公司（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），注冊地址為海南省海口市秀英區(qū)秀英街道濱海大道157號?？诟鄞髲B11樓，注冊資本為337,935.60萬元，最終以市場監(jiān)督管理部門登記為準(zhǔn)。海峽輪渡認(rèn)繳注冊資本135,174.24萬元，占合資公司注冊資本的40%，徐聞海峽認(rèn)繳注冊資本202,761.36萬元，占合資公司注冊資本的60%。

合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對合資公司承擔(dān)責(zé)任。合資公司以其全部財(cái)產(chǎn)對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（六）資產(chǎn)交付或過戶時(shí)間安排

本次交易雙方應(yīng)相互配合簽署包括但不限于合資公司章程在內(nèi)的相關(guān)文件及其他合資公司設(shè)立所需材料，在《合資合同》生效且國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局決定或通知不禁止合資合同項(xiàng)下的經(jīng)營者集中之日（以較晚者為準(zhǔn)）后10個(gè)工作日內(nèi)完成合資公司設(shè)立并取得海南省市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的合資公司營業(yè)執(zhí)照。

海峽輪渡應(yīng)于2021年12月31日前向合資公司足額繳付貨幣出資；本次交易雙方應(yīng)于合資公司成立后10個(gè)工作日內(nèi)各向合資公司交付一艘船舶并辦理《船舶所有權(quán)證書》等證書變更手續(xù)，于合資公司取得《國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》后且不晚于2021年12月31日，向合資公司交付剩余船舶并辦理《船舶所有權(quán)證書》《船舶國籍證書》《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》等船舶運(yùn)營必備資質(zhì)證書的變更手續(xù)。

（七）合資公司/標(biāo)的資產(chǎn)過渡期安排

本次交易雙方各自擬用于出資的船舶資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至出資完成日期間的經(jīng)營損益由股東方各自享有及承擔(dān)。

二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估作價(jià)情況，與海峽股份2020年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：

單位：萬元

注：因海峽輪渡及合資公司在本次交易前后均為海峽股份控股子公司，在計(jì)算重組指標(biāo)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)未包含海峽輪渡擬用于出資的18艘船舶資產(chǎn)。

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《重組管理辦法》第十四條第（四）項(xiàng)，上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照《重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。

公司最近十二個(gè)月對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情況如下：

1、收購新海港區(qū)汽車客貨滾裝碼頭二期工程資產(chǎn)（以下簡稱“新海港二期碼頭”）

經(jīng)公司于2021年4月14日召開的第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及于2021年5月31日召開的2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司以新海輪渡為投資主體，通過現(xiàn)金收購方式向海南港航收購新海港二期碼頭，資金

2、合資設(shè)立海峽輪渡及增資

經(jīng)公司于2021年3月8日召開的第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過，公司與金維嘉、長益公司、嘉和公司共同出資100萬元設(shè)立海峽輪渡，公司持股83.3332%。

經(jīng)公司于2021年3月30日召開的第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，公司認(rèn)繳海峽輪渡新增注冊資本6,931.93萬元，將海峽輪渡注冊資本由100萬元增加至7,031.93萬元，具體方式為以公司持有的“信海12號”輪、“海峽一號”輪船舶資產(chǎn)評估作價(jià)6,931.93萬元進(jìn)行出資。增資完成后，公司在海峽輪渡持股比例為99.763%。

經(jīng)公司于2021年5月14日召開的第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及于2021年5月31日召開的2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司將海口至海安航線“信海16號”輪等13艘客滾船舶，連同金維嘉、長益公司及嘉和公司分別所屬的?？谥梁０埠骄€“?？诹枴陛?、“海口九號”輪、“海口16號”輪船舶資產(chǎn)增資至海峽輪渡。增資完成后，海峽輪渡的注冊資本增加至115,049.8917萬元，公司在海峽輪渡持股比例為83.3932%。

基于謹(jǐn)慎性原則，前次交易需納入本次交易累計(jì)計(jì)算范圍。本次交易在與前次交易累計(jì)計(jì)算口徑下仍然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（二）本次交易不構(gòu)成重組上市

2019年2月19日，海南省國資委通過無償劃轉(zhuǎn)取得海峽股份控股股東海南港航85.12%股權(quán)，成為海峽股份間接控股股東，導(dǎo)致海峽股份實(shí)際控制人由?？谑袊Y委變更為海南省國資委。

2019年12月2日，海南中遠(yuǎn)海運(yùn)通過無償劃轉(zhuǎn)取得海峽股份控股股東海南港航45%股權(quán)，并相對控制及對海南港航合并報(bào)表，合計(jì)間接持有海峽股份584,258,563股股份，占海峽股份總股本的比例為58.98%，成為海峽股份的間接控股股東，導(dǎo)致海峽股份實(shí)際控制人由海南省國資委變更為國務(wù)院國資委。

2021年3月1日，中海集團(tuán)與中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司(為海南中遠(yuǎn)海運(yùn)間接全資控股股東)簽署無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，由中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司將其所持有的中遠(yuǎn)海運(yùn)香港（為海南中遠(yuǎn)海運(yùn)全資控股股東）***股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中海集團(tuán)，海峽股份的控股股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變更。

本次交易的交易對方徐聞海峽非海南省國資委、海南中遠(yuǎn)海運(yùn)、中海集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)人，本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為海南港航，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的“重組上市”情形。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易的交易對方徐聞海峽與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)情況

截至本報(bào)告書摘要出具日，本次交易的作價(jià)情況如下：

單位：萬元

本次交易以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，徐聞海峽擬用于出資的29艘船舶及其附屬資產(chǎn)評估作價(jià)為202,761.36萬元；海峽輪渡擬用于出資的18艘船舶及其附屬設(shè)備評估作價(jià)為131,014.40萬元；海峽輪渡現(xiàn)金出資金額為4,159.84萬元。

本次交易合計(jì)交易作價(jià)為337,935.60萬元，交易完成后海峽輪渡持有合資公司40%股權(quán)，徐聞海峽持有合資公司60%股權(quán)。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司業(yè)務(wù)的影響

上市公司主營業(yè)務(wù)為船舶運(yùn)輸和輪渡港口服務(wù)，主要經(jīng)營海口至海安、?？谥帘焙？蜐L運(yùn)輸航線、?？冢ㄈ齺啠┲廖魃陈糜慰瓦\(yùn)航線，以及新海港和秀英港輪渡港口服務(wù)業(yè)務(wù)，目前擁有21艘船舶，其中18艘船舶運(yùn)營?？谥梁０埠骄€。徐聞海峽主要負(fù)責(zé)運(yùn)營廣東徐聞港、海安新港往返?？谛潞８邸⑿阌⒏劭蜐L輪渡運(yùn)輸航線，目前擁有29艘船舶。此次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步整合徐聞海峽29艘船舶資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)瓊州海峽兩岸的航運(yùn)業(yè)務(wù)的一體化運(yùn)營，有助于提升港航資源運(yùn)營與通行效率，具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。

（二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易不涉及上市公司股份變動(dòng)，交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化。

（三）本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)天職國際出具的備考審閱報(bào)告（天職業(yè)字[2021]39049號），本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

單位：萬元

本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模水平將顯著增加，上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力將得以增強(qiáng)。

（四）本次交易對上市公司同業(yè)競爭的影響

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為客滾船舶資產(chǎn)，上市公司將通過新設(shè)控股合資公司繼續(xù)運(yùn)營廣東徐聞港、海安新港往返?？谛潞８邸⑿阌⒏劭蜐L輪渡運(yùn)輸航線，本次交易不會(huì)新增上市公司與控股股東、實(shí)際控制人之間的同業(yè)競爭。

（五）本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易完成后交易對方徐聞海峽未持有上市公司股份，但將成為合資公司的重要股東，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易完成后上市公司將認(rèn)定徐聞海峽為關(guān)聯(lián)方。此外，由于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營主體與徐聞海峽的關(guān)聯(lián)方存在較為頻繁的港口服務(wù)等日常經(jīng)營性交易，且預(yù)計(jì)本次交易后合資公司亦將與徐聞海峽的關(guān)聯(lián)方開展該等交易，基于謹(jǐn)慎性原則，本次交易完成后上市公司在財(cái)務(wù)角度將本次交易對方徐聞海峽及其關(guān)聯(lián)方均認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方，將與其發(fā)生的交易按照關(guān)聯(lián)交易披露。

此外，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅提高，合資公司與上市公司的關(guān)聯(lián)方之間購買燃油等交易規(guī)模預(yù)計(jì)將有所增加，將可能導(dǎo)致上市公司的關(guān)聯(lián)交易增加。

因此，本次交易完成后上市公司存在新增關(guān)聯(lián)交易的情形。就該等新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易對方徐聞海峽已針對本次交易事宜出具《關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，上市公司控股股東海南港航將繼續(xù)履行其2016年9月10日所出具的《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》。

五、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：

1、本次交易已獲徐聞海峽股東會(huì)審議通過；

2、本次交易已獲中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)批復(fù)同意；

3、本次交易已獲廣東省港航集團(tuán)批復(fù)同意；

4、本次交易方案、重組報(bào)告書及相關(guān)議案已獲得上市公司第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議（臨時(shí)）及第七屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過；

5、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告已分別經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)和廣東省港航集團(tuán)備案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于：

1、獲深交所審核通過；

2、海峽輪渡股東會(huì)審議通過本次交易；

3、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易；

4、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局決定或通知不禁止本次交易；

5、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

六、本次交易相關(guān)方的承諾

（一）上市公司及其控股股東相關(guān)承諾

（二）交易雙方相關(guān)承諾

七、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東海南港航已原則性同意本次重組。

八、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份減持計(jì)劃

海南港航自本報(bào)告書摘要披露日至本次重組實(shí)施完畢期間不存在減持所持有的上市公司股份的計(jì)劃。

截至本報(bào)告書摘要出具日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有上市公司股份，自本報(bào)告書摘要首次披露之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，不存在股份減持計(jì)劃，上述股份包括董事、監(jiān)事、高級管理人員原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期間內(nèi)因上市公司分紅送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形成的衍生股份。

九、表決權(quán)委托事項(xiàng)

本次交易完成后，海峽輪渡將取得合資公司40%股權(quán)。根據(jù)《合資合同》，交易對方徐聞海峽將其持有的合資公司11%股權(quán)享有的股東權(quán)利中的表決權(quán)自合資公司成立之日起全權(quán)委托海峽輪渡代為行使，即海峽輪渡擁有合資公司51%表決權(quán)，對合資公司實(shí)際控制并合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

根據(jù)《合資合同》約定，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得單方面變更、解除、撤銷上述表決權(quán)委托安排或轉(zhuǎn)讓已委托表決權(quán)的股權(quán)，否則該等行為無效。如果在海峽輪渡通過表決權(quán)委托方式取得合資公司控制權(quán)期間，《合資合同》項(xiàng)下的委托權(quán)利的行使因任何原因無法實(shí)現(xiàn)，海峽輪渡將積極尋求最相近的替代方案，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制合資公司之目的。

十、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《26號準(zhǔn)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等法律法規(guī)的相關(guān)要求，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本報(bào)告書摘要披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露本次交易的進(jìn)展情況。

（二）確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允

上市公司已聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，并由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對實(shí)施過程、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見，以確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允、公平，定價(jià)過程合法合規(guī)，不損害上市公司股東利益。

（三）股東大會(huì)及網(wǎng)絡(luò)投票情況

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)通知召開股東大會(huì)審議本次交易方案、重組報(bào)告書及相關(guān)議案。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，以便為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。

（四）本次重組是否存在攤薄即期回報(bào)情況

根據(jù)上市公司2020年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考審閱報(bào)告，上市公司本次交易前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

本次交易前，公司2020年度、2021年1-5月基本每股收益分別為0.168元/股、0.091元/股，本次交易完成后，公司2020年度和2021年1-5月基本每股收益分別為0.171元/股、0.092元/股，相比于交易前有所上升。本次重組不存在攤薄即期回報(bào)的情況。

（五）本次重組過程中的期間損益

（六）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施

1、上市公司保證就本次交易向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）以及為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，文件資料上的所有簽字與印章均真實(shí)、有效。

2、在本次交易期間，上市公司將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次交易的信息并提交有關(guān)申報(bào)文件，并保證信息披露和申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并承諾如因信息披露和申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

上市公司提醒投資者到指定網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）瀏覽本報(bào)告書摘要全文。

重大風(fēng)險(xiǎn)提示

投資者在評價(jià)公司本次重大資產(chǎn)重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易被迫暫停、終止或取消的事項(xiàng)包括但不限于：

1、考慮到本次重組交易尚需公司股東大會(huì)審議，本次交易存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

2、盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施并嚴(yán)格參照執(zhí)行，但在本次重大資產(chǎn)重組過程中，仍存在因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃重新啟動(dòng)重組，則面臨交易方案重新調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者注意。公司董事會(huì)將在此次交易過程中及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以便投資者了解交易進(jìn)度并作出相應(yīng)判斷。

（二）本次交易審批的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，因此，本次交易能否最終成功實(shí)施存在不確定性，提請投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評估基準(zhǔn)日為2021年5月31日，根據(jù)中通誠出具并經(jīng)廣東省港航集團(tuán)備案的評估報(bào)告，徐聞海峽擬出資的“雙泰36”等29艘客滾船舶資產(chǎn)的評估值為202,761.36萬元；根據(jù)中通誠出具并經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)備案的評估報(bào)告，海峽輪渡擬出資的“信海12號”等18艘客滾船舶資產(chǎn)的評估值為131,014.40萬元。

雖然評估機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中勤勉、盡責(zé)，嚴(yán)格實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，但仍可能出現(xiàn)未來實(shí)際情況與評估假設(shè)不一致的情形，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)、監(jiān)管政策等發(fā)生不可預(yù)知的變化，均有可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)存在估值風(fēng)險(xiǎn)。

二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

盡管本次交易基本實(shí)現(xiàn)了對瓊州海峽客滾運(yùn)輸業(yè)務(wù)的整合，但未來合資公司仍將面臨鐵路輪渡運(yùn)輸以及其他新式運(yùn)輸方式所帶來的競爭風(fēng)險(xiǎn)。鐵路輪渡業(yè)務(wù)可以兼營普通車客滾裝運(yùn)輸，其在運(yùn)輸能力、效率、時(shí)間可控性、安全性等方面具有一定優(yōu)勢，對瓊州海峽的客滾運(yùn)輸起到一定的分流作用。本次交易完成后，如行業(yè)競爭加劇，將對上市公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

（二）經(jīng)濟(jì)及政策風(fēng)險(xiǎn)

瓊州海峽港航資源一體化整合后的效益增長與海南省經(jīng)濟(jì)發(fā)展及海南自貿(mào)港政策密切相關(guān)。海南自貿(mào)港規(guī)劃作為一個(gè)長遠(yuǎn)的發(fā)展藍(lán)圖，各項(xiàng)配套的政策均需要較長的時(shí)間出臺及落實(shí)。瓊州海峽客滾運(yùn)輸業(yè)務(wù)的發(fā)展很大程度上與海南省經(jīng)濟(jì)發(fā)展及相關(guān)政策的落地相關(guān)。政策實(shí)施與經(jīng)濟(jì)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)影響瓊州海峽客滾運(yùn)輸業(yè)務(wù)需求增長。

（三）安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

上市公司制定了較為完善的安全生產(chǎn)管理體系、操作管理規(guī)范，配備了相應(yīng)的事故應(yīng)急設(shè)施，制定了完善的安全應(yīng)急預(yù)案。但仍存在因危險(xiǎn)品貨物事故、設(shè)備損壞事故、船舶交通事故、火災(zāi)事故、道路交通事故、作業(yè)場地管理不善、貨損事故等，造成人身傷亡及財(cái)產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)，將可能對公司的經(jīng)營收入、市場聲譽(yù)等產(chǎn)生影響。

（四）盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

客滾運(yùn)輸行業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)的景氣程度密切相關(guān)，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度、航運(yùn)收費(fèi)定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、燃油價(jià)格的波動(dòng)等多方面因素都將對客滾運(yùn)輸企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。若合資公司未能根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)的形勢變化相應(yīng)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營行為，則其未來經(jīng)營情況及持續(xù)盈利能力可能受到不利影響。

（五）整合風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)及收入規(guī)模將大幅提升，但隨著規(guī)模擴(kuò)大，合資公司的經(jīng)營決策和風(fēng)險(xiǎn)控制難度將增加，合資公司治理可能面臨較為復(fù)雜局面，相關(guān)決策效率可能會(huì)受到一定影響。此外，為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從公司有效經(jīng)營和資源優(yōu)化配置的角度出發(fā)，交易各方仍需在后續(xù)管理方面進(jìn)一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到預(yù)期存在一定的不確定性。

（六）辦理資質(zhì)證書的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，合資公司需要辦理營運(yùn)資質(zhì)，本次合資公司擬整合的共47艘船舶需辦理所有權(quán)變更并辦理船舶相關(guān)營運(yùn)證書。如合資公司的營運(yùn)資質(zhì)及標(biāo)的資產(chǎn)47艘船舶的營運(yùn)證書未能順利辦理，合資公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營將受到一定影響。

三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

上市公司的股價(jià)不僅由公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展戰(zhàn)略決定，還受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化、國家經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整、股票市場等眾多不可控因素的影響。因此，本報(bào)告書摘要內(nèi)對本次交易的闡述和分析不能完全揭示投資者在證券交易中所將面臨的全部風(fēng)險(xiǎn)，海峽股份的股價(jià)存在波動(dòng)的可能。針對上述情況，海峽股份將根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露可能影響股票價(jià)格的重大信息，供投資者作出判斷。

（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

瓊州海峽自然災(zāi)害特別是臺風(fēng)以及強(qiáng)降雨頻發(fā)。自然災(zāi)害將對旅客出行、貨物運(yùn)輸產(chǎn)生嚴(yán)重影響，自然災(zāi)害達(dá)到一定級別后，客滾運(yùn)輸服務(wù)需要停航。此外，新冠肺炎疫情對旅客出行、貨物運(yùn)輸亦產(chǎn)生嚴(yán)重影響，如新冠肺炎疫情在區(qū)域內(nèi)發(fā)生傳播，公司客滾運(yùn)輸業(yè)務(wù)將可能受到?jīng)_擊。

（三）前瞻性陳述具有不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

本報(bào)告書摘要所載內(nèi)容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會(huì)”、“預(yù)期”、“估計(jì)”、“預(yù)測”、“計(jì)劃”、“可能”、“應(yīng)”、“應(yīng)該”、“擬”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業(yè)理性所作出的，但由于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本報(bào)告書摘要所披露的已識別的各種風(fēng)險(xiǎn)因素；因此，除非法律協(xié)議所載，本報(bào)告書摘要所載的任何前瞻性陳述均不應(yīng)被視為公司對未來發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)及結(jié)果的承諾。任何潛在投資者應(yīng)在完整閱讀本報(bào)告書摘要的基礎(chǔ)上獨(dú)立做出投資判斷，且不應(yīng)依賴于本報(bào)告書摘要中所引用的信息和數(shù)據(jù)。

第一節(jié) 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

為貫徹落實(shí)國家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》，根據(jù)推進(jìn)海南全面深化改革開放領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于瓊州海峽港航一體化的總體工作部署，公司在完成瓊州海峽南岸航運(yùn)資源一體化整合的基礎(chǔ)上，正在密切推進(jìn)南北岸資源整合，以資本為紐帶組建統(tǒng)一的投資運(yùn)營主體，統(tǒng)籌投資運(yùn)營瓊州海峽兩岸客滾港航資源。

（二）本次交易的目的

1、打造瓊州海峽航運(yùn)一體化運(yùn)營主體

通過本次重組打造瓊州海峽航運(yùn)一體化的投資運(yùn)營主體，能夠?qū)崿F(xiàn)瓊州海峽航運(yùn)產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一經(jīng)營、統(tǒng)一管理，最終構(gòu)建起“更安全、更高效、更經(jīng)濟(jì)、更便捷”的瓊州海峽客貨運(yùn)輸大通道，有利于擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升運(yùn)營效率，創(chuàng)造更為有利的發(fā)展空間。

2、實(shí)現(xiàn)粵港澳大灣區(qū)與海南自貿(mào)港聯(lián)動(dòng)發(fā)展

粵港澳大灣區(qū)與海南自貿(mào)港兩地地理上相鄰，文化、政治、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)聯(lián)系非常密切。本次瓊州海峽南北岸航運(yùn)資源整合有助于海南建設(shè)自貿(mào)港與粵港澳大灣區(qū)將形成聯(lián)動(dòng)發(fā)展態(tài)勢，為大灣區(qū)及其他城市的產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來更多機(jī)遇，大灣區(qū)則可以在構(gòu)建國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈上為海南自由貿(mào)易港提供腹地支撐。

二、本次交易具體方案

本次交易以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，徐聞海峽以29艘船舶及其附屬資產(chǎn)，海峽輪渡以18艘船舶及其附屬設(shè)備及現(xiàn)金4,159.84萬元，共同出資在?？谑行略O(shè)合資公司瓊州海峽（海南）輪渡運(yùn)輸有限公司（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

上市公司將通過海峽輪渡取得合資公司40%股權(quán)，徐聞海峽將取得合資公司60%股權(quán)。徐聞海峽將對合資公司的11%股權(quán)享有的股東權(quán)利中的表決權(quán)（包括提議召開股東會(huì)及向股東會(huì)提出提案并表決等的權(quán)利，下同）自合資公司成立之日起全權(quán)委托予海峽輪渡行使，海峽輪渡擁有對合資公司的51%表決權(quán)，對合資公司實(shí)際控制并合并財(cái)務(wù)報(bào)表，該等表決權(quán)委托不影響徐聞海峽享有其他包括但不限于分紅權(quán)等股東權(quán)利。未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得單方面變更、解除、撤銷上述表決權(quán)委托安排或轉(zhuǎn)讓已委托表決權(quán)的股權(quán)，否則該等行為無效。

（八）表決權(quán)委托的具體安排

1、表決權(quán)委托的具體安排

根據(jù)《合資合同》，本次表決權(quán)委托的具體安排如下：

（1）委托的具體權(quán)利：徐聞海峽所持有的合資公司11%股權(quán)享有的股東權(quán)利中的表決權(quán)（包括提議召開股東會(huì)及向股東會(huì)提出提案并表決的權(quán)利），該等表決權(quán)委托不影響徐聞海峽享有其他包括但不限于分紅權(quán)等股東權(quán)利；

（2）生效條件及合約期限：自合資公司成立之日起生效，長期有效，經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；

（3）不可撤銷條款的具體內(nèi)容：未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得單方面變更、解除、撤銷上述表決權(quán)委托安排或轉(zhuǎn)讓已委托表決權(quán)的股權(quán)，否則該等行為無效。

2、交易雙方進(jìn)行表決權(quán)委托安排的原因及背景

本次表決權(quán)委托安排系交易雙方在交易洽談過程中協(xié)商一致形成的條款。交易條款協(xié)商中，交易雙方同意以本次交易前各自在瓊州海峽客滾運(yùn)輸市場運(yùn)力份額、船舶數(shù)量比例為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定各自持有的合資公司股權(quán)比例，享受合資公司收益（即由徐聞海峽持有合資公司60%股權(quán)，海峽輪渡持有合資公司40%股權(quán)），并實(shí)現(xiàn)海峽股份對合資公司控制并合并報(bào)表。因此，經(jīng)雙方協(xié)商，徐聞海峽將其持有的合資公司11%股權(quán)享有的股東權(quán)利中的表決權(quán)全權(quán)委托海峽輪渡行使，從而使得海峽輪渡擁有合資公司51%表決權(quán)，達(dá)成前述目的。

3、相關(guān)安排是否有利于公司保證對合資公司的有效控制，是否采取派駐高管等措施進(jìn)一步鞏固你公司的控制權(quán)

通過以上表決權(quán)委托安排，海峽輪渡擁有合資公司51%表決權(quán)，有利于公司保證對合資公司的有效控制。根據(jù)《合資合同》中對合資公司股東會(huì)表決權(quán)限安排的約定，海峽輪渡通過行使51%表決權(quán)可單獨(dú)決定合資公司以下事項(xiàng)：

（1）決定合資公司的經(jīng)營方針和投融資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；

（3）審議批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。

根據(jù)《合資合同》約定，合資公司高級管理人員聘任或者解聘的決議由合資公司董事會(huì)全體董事過半數(shù)通過，且海峽輪渡有權(quán)提名合資公司九名董事會(huì)成員中的五名。通過上述安排，海峽輪渡可以向合資公司推薦高級管理人員人選，該等人員經(jīng)合資公司董事會(huì)審議通過后由合資公司聘任，進(jìn)而鞏固對合資公司的控制。

4、交易雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系

海峽輪渡與徐聞海峽不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。首先，《合資合同》中未約定雙方構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。其次，截至交易協(xié)議簽署之日，海峽輪渡與徐聞海峽亦不存在達(dá)成或簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情形，或通過協(xié)議等其他安排與對方共同擴(kuò)大其所能夠支配的合資公司表決權(quán)數(shù)量的情形。最后，海峽輪渡與徐聞海峽不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款規(guī)定的雙方共同擴(kuò)大所能夠支配合資公司表決權(quán)數(shù)量的安排，相反證據(jù)如下：

（1）根據(jù)《重組報(bào)告書》披露的海峽輪渡及徐聞海峽的股權(quán)結(jié)構(gòu)，海峽輪渡與徐聞海峽之間不存在股權(quán)控制關(guān)系；

（2）海峽輪渡實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，徐聞海峽實(shí)際控制人為廣東省人民政府，海峽輪渡與徐聞海峽不存在受同一主體控制的情形；

（3）海峽輪渡及徐聞海峽的董事、監(jiān)事或高級管理人員不存在在對方擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的情況；

（4）海峽輪渡及徐聞海峽均未參股對方，不存在對對方的重大決策產(chǎn)生重大影響的情形；

（5）海峽輪渡及徐聞海峽用于出資設(shè)立合資公司的非貨幣資產(chǎn)及現(xiàn)金均為其自有資產(chǎn)，不存在為對方取得合資公司股權(quán)提供融資安排的情形；

（6）截至交易協(xié)議簽署之日，海峽輪渡與徐聞海峽均無對外投資企業(yè)，本次交易后，海峽股份與徐聞海峽之間除共同投資合資公司外，不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（7）交易雙方海峽輪渡與徐聞海峽均為有限責(zé)任公司，不適用以下情形：

①持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一公司股權(quán)；

②在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一公司股權(quán)；

③持有投資者30%以上股權(quán)的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一公司股權(quán)；

④在合資公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有合資公司股權(quán)的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有合資公司股權(quán)；

⑤合資公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有合資公司股權(quán)；

（8）截至交易協(xié)議簽署之日，徐聞海峽與海峽輪渡不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易后，由于徐聞海峽將成為合資公司的重要股東，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易完成后上市公司將徐聞海峽認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但本次表決權(quán)委托安排下，徐聞海峽僅將其持有的合資公司11%股權(quán)享有的表決權(quán)委托予海峽輪渡行使，徐聞海峽仍保留合資公司49%表決權(quán)并完全根據(jù)自身意愿行使表決權(quán)，不存在雙方共同擴(kuò)大所能夠支配的合資公司表決權(quán)數(shù)量的情形。

綜上，海峽輪渡與徐聞海峽不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

（九）交易完成后辦理各項(xiàng)資質(zhì)的具體時(shí)間計(jì)劃

1、合資公司辦理營運(yùn)資質(zhì)相關(guān)要求

根據(jù)《國內(nèi)水路運(yùn)輸管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，申請經(jīng)營水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)，除個(gè)人申請經(jīng)營內(nèi)河普通貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)外，申請人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

“1、具備企業(yè)法人資格；

2、有明確的經(jīng)營范圍，包括經(jīng)營區(qū)域和業(yè)務(wù)種類。經(jīng)營水路旅客班輪運(yùn)輸業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)有班期、班次以及擬停靠的碼頭安排等可行的航線營運(yùn)計(jì)劃；

3、有符合本規(guī)定要求的船舶，且自有船舶運(yùn)力應(yīng)當(dāng)符合附件1：《水路運(yùn)輸經(jīng)營者自有船舶運(yùn)力最低限額表》的要求；

4、有符合本規(guī)定要求的海務(wù)、機(jī)務(wù)管理人員；

5、有符合本規(guī)定要求的與其直接訂立勞動(dòng)合同的高級船員；

6、有健全的安全管理機(jī)構(gòu)及安全管理人員設(shè)置制度、安全管理責(zé)任制度、安全監(jiān)督檢查制度、事故應(yīng)急處置制度、崗位安全操作規(guī)程等安全管理制度”。

合資公司將依照中國法律設(shè)立，組織形式為有限責(zé)任有限公司，具備法人資格，擁有明確的經(jīng)營范圍。合資公司設(shè)立后，經(jīng)營水路旅客班輪運(yùn)輸業(yè)務(wù)的班期、班次以及擬?？康拇a頭安排等航線營運(yùn)計(jì)劃仍維持原計(jì)劃不變，且其將持有47艘船舶資產(chǎn)，滿足《水路運(yùn)輸經(jīng)營者自有船舶運(yùn)力最低限額表》的要求。此外，根據(jù)海峽輪渡及徐聞海峽職工代表大會(huì)審議通過的職工安置方案，擬納入合資公司的人員將包括從事瓊州海峽?？谥列炻労骄€客滾輪運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)崗位的人員，其中包括《國內(nèi)水路運(yùn)輸管理規(guī)定》要求的海務(wù)、機(jī)務(wù)管理人員及直接訂立勞動(dòng)合同的高級船員。

綜上，合資公司滿足申請經(jīng)營水路運(yùn)輸業(yè)務(wù)的基本條件。根據(jù)《國內(nèi)水路運(yùn)輸管理規(guī)定》第十三條的規(guī)定，具有許可權(quán)限的部門，對符合條件的，應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)作出許可決定，向申請人頒發(fā)《國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》，并向其投入運(yùn)營的船舶配發(fā)《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》。

2、船舶資質(zhì)變更要求

根據(jù)《國內(nèi)水路運(yùn)輸管理規(guī)定》第十九條的規(guī)定，本次交易擬用于出資的47艘船舶在變更經(jīng)營者后，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變更之日起15個(gè)工作日內(nèi)向原許可機(jī)關(guān)辦理《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》辦理資質(zhì)變更手續(xù)。根據(jù)海南省港航管理局發(fā)布的經(jīng)營市內(nèi)水路運(yùn)輸船舶辦理《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》核發(fā)要求，所需提交的必要辦理材料包括：申請報(bào)告；國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證；船舶所有權(quán)證書；船舶國籍證書；船檢證書；以及企業(yè)符合證明或交通運(yùn)輸企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)登記證明。海峽輪渡與徐聞海峽將于合資公司取得《國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》后根據(jù)《合資合同》的約定移交相關(guān)船舶并辦理《船舶所有權(quán)證書》《船舶國籍證書》《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》等船舶運(yùn)營必備資質(zhì)證書的變更手續(xù)，預(yù)計(jì)辦理變更不存在實(shí)質(zhì)障礙。

根據(jù)規(guī)定，上述變更自受理行政許可申請之日起二十日內(nèi)作出行政許可決定。依法需要聽證、招標(biāo)、拍賣、檢驗(yàn)、檢測、檢疫、鑒定和專家評審的，所需時(shí)間不計(jì)算在本期限內(nèi)。

3、交易完成后合資公司辦理各項(xiàng)資質(zhì)的具體時(shí)間計(jì)劃

根據(jù)《合資合同》，本次交易雙方應(yīng)于合資公司成立后10個(gè)工作日內(nèi)各向合資公司移交一艘船舶并辦理《船舶所有權(quán)證書》等證書變更手續(xù)，于合資公司取得《國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》后且不晚于2021年12月31日，向合資公司移交剩余船舶并辦理《船舶所有權(quán)證書》《船舶國籍證書》《船舶營業(yè)運(yùn)輸證》等船舶運(yùn)營必備資質(zhì)證書的變更手續(xù)。

合資公司將根據(jù)上述約定期限辦理船舶移交及證書變更等手續(xù)。參照上市公司2021年設(shè)立海峽輪渡時(shí)辦理相關(guān)資質(zhì)所需流程及時(shí)間來看，預(yù)計(jì)合資公司在向交通運(yùn)輸部申報(bào)辦理營運(yùn)資質(zhì)后約30日內(nèi)，可取得《國內(nèi)水路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》；于取得營運(yùn)資質(zhì)且向海南省港航管理局完成船舶運(yùn)營資質(zhì)申報(bào)后約20日內(nèi)，完成相關(guān)船舶運(yùn)營資質(zhì)證書的變更手續(xù)。

在合資公司取得經(jīng)營許可前，船舶仍在原主體運(yùn)營，不會(huì)影響到上市公司的正常經(jīng)營。

4、是否存在未及時(shí)辦理相關(guān)資質(zhì)導(dǎo)致公司正常運(yùn)營受到影響的風(fēng)險(xiǎn)

綜上分析，合資公司和交易雙方擬用于出資的47艘船舶資產(chǎn)均滿足相關(guān)資質(zhì)辦理要求，本次交易雙方均承諾在合資公司設(shè)立后將積極配合合資公司取得、換領(lǐng)、變更相關(guān)船舶營運(yùn)等經(jīng)營所需各項(xiàng)證照，合資公司辦理取得相關(guān)資質(zhì)預(yù)計(jì)不存在實(shí)質(zhì)障礙。

公司已在本《重組報(bào)告書》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)針對辦理資質(zhì)證書的風(fēng)險(xiǎn)做出提示。上市公司后續(xù)將積極與行業(yè)主管部門進(jìn)行溝通，在合資公司設(shè)立后盡快啟動(dòng)資質(zhì)辦理程序，依法有序辦理各項(xiàng)運(yùn)營資質(zhì)，確保合資公司正常運(yùn)營活動(dòng)不受影響。

三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

1、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情況

（1）收購新海港二期碼頭

（2）合資設(shè)立海峽輪渡及增資

2、標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入指標(biāo)的計(jì)算過程

在計(jì)算本次重大資產(chǎn)重組指標(biāo)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入的計(jì)算方式系將徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)2020年產(chǎn)生的營業(yè)收入進(jìn)行加總。根據(jù)天職國際對徐聞海峽持有的標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)按照附注編制基礎(chǔ)進(jìn)行編制的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表出具的天職業(yè)字[2021]35215號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)2020年產(chǎn)生的營業(yè)收入情況如下表所示：

單位：萬元

在本次交易中徐聞海峽擬用于出資的29艘船舶資產(chǎn)于2020年3月份注入徐聞海峽，在注入時(shí)以經(jīng)評估的船舶價(jià)值入賬，在注入前后船舶資產(chǎn)入賬價(jià)值并不連續(xù)，因此徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表及附注中將2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分為2020年1-3月及2020年4-12月兩個(gè)階段分別列式。兩個(gè)階段資產(chǎn)入賬價(jià)值不同，執(zhí)行了不同的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬政策及固定資產(chǎn)折舊計(jì)提政策等。分為兩個(gè)階段列示能夠更加客觀地模擬相關(guān)資產(chǎn)在不同經(jīng)營主體不同經(jīng)營階段的經(jīng)營狀況。

然而，標(biāo)的資產(chǎn)在2020年1-3月及2020年4-12月兩個(gè)階段執(zhí)行的收入確認(rèn)原則和計(jì)量方法是一致的，將兩個(gè)階段產(chǎn)生的營業(yè)收入加總能夠準(zhǔn)確核算標(biāo)的資產(chǎn)在2020年度產(chǎn)生的營業(yè)收入總額，具有合理性。因此，在計(jì)算重組指標(biāo)中的營業(yè)收入指標(biāo)時(shí)，將徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)2020年兩個(gè)階段產(chǎn)生的營業(yè)收入加總具有合理性。

3、將營業(yè)收入指標(biāo)作為判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的原因及其合規(guī)性

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。”

本次交易的標(biāo)的系非完整經(jīng)營性資產(chǎn)，根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第十七條，“交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：……（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營情況和報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額……”

按照《26號準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易中，已針對標(biāo)的資產(chǎn)徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)編制了模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)計(jì)師亦對模擬財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中收入為準(zhǔn)確可核算的收入，能夠客觀地反映相關(guān)資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)的運(yùn)營狀況。此外，因海峽輪渡及合資公司在本次交易前后均為海峽股份控股子公司，在計(jì)算重組指標(biāo)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)未包含海峽輪渡擬用于出資的18艘船舶資產(chǎn)。因此將徐聞海峽29艘船舶及其附屬資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中營業(yè)收入指標(biāo)作為判斷本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)符合《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，符合《26號準(zhǔn)則》的披露要求，具有合規(guī)性。

四、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)情況

五、本次交易對上市公司的影響

本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模水平將顯著增加，上市公司盈利能力將得以增強(qiáng)。

六、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況

備查文件

一、備查文件

1、海峽股份關(guān)于本次交易的董事會(huì)決議

2、海峽股份獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的獨(dú)立意見

3、海峽輪渡與徐聞海峽簽署的《合資合同》

4、中信證券出具的關(guān)于本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

5、通商出具的關(guān)于本次交易的法律意見書

6、天職國際出具的本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告

7、中通誠出具的關(guān)于本次交易的評估報(bào)告

8、海峽股份備考財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告

9、本次交易相關(guān)的承諾函及說明文件

二、備查地點(diǎn)

投資者可在下列地點(diǎn)查閱有關(guān)備查文件：

海南海峽航運(yùn)股份有限公司

辦公地址：?？谑袨I海大道157號港航大廈14樓

法定代表人：葉偉

聯(lián)系人：蔡濘檢

電話：0898-68668720

海南海峽航運(yùn)股份有限公司

年 月 日

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