證券代碼：000836 證券簡(jiǎn)稱：富通鑫茂 公告編號(hào)：（臨）2019-009

特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

交易內(nèi)容：天津富通鑫茂科技股份有限公司收購(gòu)天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司投資建設(shè)的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側(cè)、柳口路西側(cè)的工業(yè)廠房的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益。具體包括：生產(chǎn)檢測(cè)車間（辦公樓）、光纖車間（現(xiàn)為光纜車間）、包裝車間、光纜配套廠房ABC座等。

關(guān)聯(lián)交易金額：4,250萬(wàn)元。

天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富通鑫茂”、“本公司”或“公司”）擬與天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫茂集團(tuán)”）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)鑫茂集團(tuán)投資建設(shè)的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側(cè)、柳口路西側(cè)的工業(yè)廠房的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益。具體包括：生產(chǎn)檢測(cè)車間（辦公樓）、光纖車間（現(xiàn)為光纜車間）、包裝車間、光纜配套廠房ABC座等，總建筑面積共計(jì)約33,312.36平方米（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。標(biāo)的資產(chǎn)中有面積約21,832.57平方米的廠房由鑫茂集團(tuán)租賃給了本公司的控股子公司天津長(zhǎng)飛鑫茂光纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)鑫光纜”），上述租賃廠房為長(zhǎng)鑫光纜主要生產(chǎn)用地，租賃期間為2010年10月1日至2019年7月12日。

公司聘請(qǐng)了具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同致信德”）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)同致信德出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司擬收購(gòu)資產(chǎn)所涉及的天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（同致信德評(píng)報(bào)字（2019）第060002號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”），經(jīng)成本法評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)成本評(píng)估值為6,434.10萬(wàn)元。長(zhǎng)鑫光纜為滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，陸續(xù)對(duì)租賃的辦公樓及廠房進(jìn)行了裝修、改造，共計(jì)改造費(fèi)1,878.60萬(wàn)元。

經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為4,250萬(wàn)元。

鑫茂集團(tuán)為公司5%以上股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事杜克榮回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)人名稱：天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司5%以上股東

住所：天津市南開(kāi)區(qū)西湖道95號(hào)

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：杜娟

注冊(cè)資本：66,000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911200007229645657

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：杜克榮持股比例為90.58%；杜娟持股比例為9.42%。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)（新型建筑材料、結(jié)構(gòu)體系、施工技術(shù)及設(shè)備的技術(shù)及產(chǎn)品）；用自有資金對(duì)科技企業(yè)投資；文化藝術(shù)交流服務(wù)（演出除外）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及銷售；商品房銷售代理、房地產(chǎn)信息咨詢；自有房屋租賃；復(fù)合固體潤(rùn)滑工程技術(shù)及新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)與服務(wù)；化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品及易制毒品除外）、閥門、泵的銷售；機(jī)械零部件銷售；安防工程、房屋裝飾裝修工程、園林綠化工程、市政公用工程；限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：機(jī)械零部件制造；化工材料（?；烦猓?、鋼材、建筑裝飾材料批發(fā)兼零售；消防器材、安保器材銷售及安裝。（以上范圍內(nèi)國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

鑫茂集團(tuán)為依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法人實(shí)體，經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備履約能力。

截至2018年12月31日，鑫茂集團(tuán)總資產(chǎn)為617,011萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為184,607萬(wàn)元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110,997萬(wàn)元，凈利潤(rùn)17,764萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

鑫茂集團(tuán)不存在證券市場(chǎng)失信行為，不存在作為失信被執(zhí)行人的情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

公司擬收購(gòu)鑫茂集團(tuán)投資建設(shè)的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側(cè)、柳口路西側(cè)的工業(yè)廠房，總建筑面積共計(jì)約33,312.36平方米，具體包括：生產(chǎn)檢測(cè)車間（辦公樓）、光纖車間（現(xiàn)為光纜車間）、包裝車間、光纜配套廠房ABC座等。該標(biāo)的資產(chǎn)坐落的土地使用權(quán)歸天津市柳晨設(shè)施管理開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柳晨公司”）所有。至本公告出具日，標(biāo)的資產(chǎn)已全部完工并投入使用但尚未辦理權(quán)屬登記手續(xù)。

標(biāo)的資產(chǎn)中有面積約21,832.57平方米的工業(yè)廠房由鑫茂集團(tuán)租賃給了本公司的控股子公司長(zhǎng)鑫光纜，上述廠房為長(zhǎng)鑫光纜主要生產(chǎn)用地，租賃期間為2010年10月1日至2019年7月12日。

長(zhǎng)鑫光纜為滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，陸續(xù)對(duì)租賃的辦公樓及廠房進(jìn)行了裝修、改造，具體包括：光纜車間辦公區(qū)工程改造、廠房地面工程、食堂改造工程及紅線內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施改造等。

截至本公告出具日，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）定價(jià)依據(jù)

公司聘請(qǐng)了具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的同致信德對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)同致信德出具的《評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)采用成本法進(jìn)行評(píng)估，被評(píng)估資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)成本評(píng)估值為6,434.10萬(wàn)元。長(zhǎng)鑫光纜為滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，陸續(xù)對(duì)租賃的辦公樓及廠房進(jìn)行了裝修、改造，共計(jì)改造費(fèi)1,878.60萬(wàn)元。

經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為4,250萬(wàn)元。

四、交易主要內(nèi)容

（一）協(xié)議簽署各方

甲方：天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司

乙方：天津富通鑫茂科技股份有限公司

（二）交易標(biāo)的

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方對(duì)標(biāo)的廠房享有的開(kāi)發(fā)成本全部權(quán)益，包括但不限于對(duì)標(biāo)的廠房的占有、使用、收益和處分權(quán)及其他與標(biāo)的廠房相關(guān)的任何權(quán)益。標(biāo)的廠房的基本情況如下：

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（三）轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

本次交易轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)參照標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值并結(jié)合實(shí)際情況確定。此外，長(zhǎng)鑫光纜為滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，陸續(xù)對(duì)租賃的辦公樓及廠房進(jìn)行了裝修、改造，具體包括：光纜車間辦公區(qū)工程改造、廠房地面工程、食堂改造工程及紅線內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施改造等，共計(jì)改造費(fèi)1,878.60萬(wàn)元。鑒于同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣6,434.10萬(wàn)元，并結(jié)合上述長(zhǎng)鑫光纜支出的改造費(fèi)用，雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為4,250萬(wàn)元。

協(xié)議生效之日起6個(gè)月內(nèi)且鑫茂集團(tuán)完整履行本協(xié)議約定義務(wù)的前提下，公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式向鑫茂集團(tuán)支付完畢全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

（四）生效、變更和終止

協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章之日成立，在以下條件全部滿足后即生效：

1、協(xié)議經(jīng)鑫茂集團(tuán)公司章程規(guī)定的內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（如需）；

2、協(xié)議經(jīng)富通鑫茂董事會(huì)批準(zhǔn)及/或經(jīng)公司章程規(guī)定的其他內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

3、除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及政府主管部門的要求，本協(xié)議的變更或終止應(yīng)以書面形式做出。

經(jīng)各方一致書面同意，可終止本協(xié)議。

五、對(duì)上市公司影響

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)中的主要廠房由公司控股子公司長(zhǎng)鑫光纜租賃使用，是長(zhǎng)鑫光纜的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地。根據(jù)公司當(dāng)前實(shí)際情況，為了維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)決定收購(gòu)上述資產(chǎn)。本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

上市公司于2019年3月23日召開(kāi)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

“我們已在公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議召開(kāi)之前，認(rèn)真審查了董事會(huì)提供的相關(guān)資料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，針對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認(rèn)可。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性；評(píng)估假設(shè)前提合理、評(píng)估方法和評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估結(jié)論合理。本次交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)本次交易各方協(xié)商確定。交易定價(jià)原則公允、合理、遵循了一般商業(yè)條款，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東的利益的情形。

本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上述事項(xiàng)均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成重組上市。

綜上所述，公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：本次資產(chǎn)收購(gòu)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，本次資產(chǎn)收購(gòu)符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，維護(hù)了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少了關(guān)聯(lián)交易；本次收購(gòu)事項(xiàng)公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評(píng)估，選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，最終評(píng)估結(jié)果公允，交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及全體股東的利益；公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定?！?/p>

公司審計(jì)委員會(huì)發(fā)表意見(jiàn)如下：

“本次資產(chǎn)收購(gòu)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，本次資產(chǎn)收購(gòu)符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，維護(hù)了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少了關(guān)聯(lián)交易；本次收購(gòu)事項(xiàng)公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評(píng)估，選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，最終評(píng)估結(jié)果公允，交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及全體股東的利益；公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。”

七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2019年1月1日至本公告出具日，富通鑫茂控股子公司長(zhǎng)鑫光纜向鑫茂集團(tuán)租賃廠房，發(fā)生租賃費(fèi)用117.90萬(wàn)元；富通鑫茂向鑫茂集團(tuán)關(guān)聯(lián)方采購(gòu)取暖及餐飲服務(wù)，共支付6.99萬(wàn)元。

八、風(fēng)險(xiǎn)控制

目前該標(biāo)的資產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證明，公司將積極與相關(guān)方協(xié)商，待具備申請(qǐng)房地產(chǎn)權(quán)屬證書條件后，將盡快辦理房地產(chǎn)權(quán)證書，但仍存在無(wú)法及時(shí)辦理權(quán)屬證明的可能。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司會(huì)持續(xù)關(guān)注，將風(fēng)險(xiǎn)防范擺在首要位置，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)督，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、備查文件

（一）富通鑫茂第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

（三）獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

（四）富通鑫茂第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

（五）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（六）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事會(huì)

2019年3月23日

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