本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

2、本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)有權國資主管部門批準后生效，本次股權轉(zhuǎn)讓尚需履行經(jīng)營者集中申報審查程序，受讓方在盡職調(diào)查后5個工作日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方是否繼續(xù)本次交易，本次交易尚存在不確定性。

3、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文開福及其確定的公司股東將其持有的公司股份469,246,605股（其中文開福本人轉(zhuǎn)讓股份154,189,852股，占公司股份總數(shù)的4.93%；其他股東轉(zhuǎn)讓股份315,056,753股，占公司股份總數(shù)的10.07%，其余轉(zhuǎn)讓股東目前尚未確定），占公司股份總數(shù)的15%轉(zhuǎn)讓給福建省電子信息（集團）有限責任公司。

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合力泰”或“標的公司”）2018年9月9日接到公司控股股東文開福及其一致行動人陳運的通知，文開福和陳運擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，公司特向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：合力泰，股票代碼：002217）自2018年9月10日（星期一）上午開市起開始停牌，并發(fā)布了《關于籌劃重大事項停牌公告》（公告編號：2018-065）。

2018年9月25日因公司控股股東及一致行動人等擬進行股權轉(zhuǎn)讓，可能導致公司控股權發(fā)生變更，公司及時發(fā)布了《關于籌劃重大事項停牌公告》（公告編號：2018-068），公司特向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：合力泰，股票代碼：002217）自2018年9月25日（星期二）上午開市起開始停牌，預計停牌時間不超過5個交易日，公司將于2018年10月9日前申請公司股票復牌。

截止本公告發(fā)布日，文開福先生已經(jīng)和福建省電子信息（集團）有限責任公司（以下簡稱“電子信息集團”或者“受讓方”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。

經(jīng)過公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：合力泰，股票代碼：002217）自2018年10月9日（星期二）上午開市起復牌。

一、股份轉(zhuǎn)讓概述

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文開福及其確定的公司股東將其持有的公司股份469,246,605股（其中文開福本人轉(zhuǎn)讓股份154,189,852股，占公司股份總數(shù)的4.93%；其他股東轉(zhuǎn)讓股份315,056,753股，占公司股份總數(shù)的10.07%，其余轉(zhuǎn)讓股東目前尚未確定），占公司股份總數(shù)的15%轉(zhuǎn)讓給福建省電子信息（集團）有限責任公司；同時，轉(zhuǎn)讓方文開福同意自股份過戶日起五年內(nèi)，將其所持有的標的公司全部剩余股份（因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動納入委托范圍）對應的除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權利之外的股東權利（包括但不限于股東大會表決權、提案權、提名權等）獨家、無償且不可撤銷地委托受讓方行使，受托方同意接受該委托。轉(zhuǎn)讓方文開福和受讓方將另行簽訂表決權委托協(xié)議或一致行動協(xié)議對具體委托事項進行約定。雙方同意，在轉(zhuǎn)讓方文開福和受讓方另行簽訂表決權委托協(xié)議或一致行動協(xié)議前文開福解除其與其他第三方之間的原一致行動協(xié)議。本次股權轉(zhuǎn)讓及表決權委托完成后，電子信息集團未來擁有表決權的公司股份占比為29.79%，公司的控股股東將由文開福變更為電子信息集團，公司的實際控制人將由文開福變更為福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

二、受讓方基本信息

1、公司名稱：福建省電子信息（集團）有限責任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91350000717397615U

3、法定代表人：宿利南

4、注冊資本：人民幣4,731,786,062.51元

5、住所：福建省福州市五一北路153號正祥商務中心2號樓

6、經(jīng)營范圍：授權內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；產(chǎn)權（股權）經(jīng)營；對網(wǎng)絡產(chǎn)品、軟件與電子信息服務、通信、廣播電視視聽、計算機和外部設備及應用、電子基礎原料和元器件、家用電器、光學產(chǎn)品、電子測量儀器儀表、機械加工及專用設備、交通電子等產(chǎn)品及電子行業(yè)以外產(chǎn)品的投資、控股、參股。對物業(yè)、酒店的投資。

三、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

（一）交易雙方

1、受讓方（甲方）：福建省電子信息（集團）有限責任公司，一家根據(jù)中國法律注冊的有限責任公司，其注冊地址：福建省福州市五一北路153號正祥商務中心2號樓，法定代表人：宿利南；

2、轉(zhuǎn)讓方（乙方）：文開福，身份證號碼：362426**********12，文開福及其確定的標的公司股東（以下稱“轉(zhuǎn)讓方”）將共同向受讓方轉(zhuǎn)讓公司股權。

(二)關于轉(zhuǎn)讓股份

1、轉(zhuǎn)讓方同意將其所持的標的公司股份總計469,246,605股（占公司股份總數(shù)的15%）（以下簡稱“標的股份”）以及由此所衍生的所有股東權益，轉(zhuǎn)讓給受讓方。轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部各股東具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量將由其協(xié)商確定。文開福保證轉(zhuǎn)讓方將足額向受讓方轉(zhuǎn)讓標的公司股份。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有公司股份469,246,605股（占公司總股本的15%）。自股份過戶日起，各方如為公司的股東，將根據(jù)各自持有的公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔股東相應的權利和義務，本協(xié)議另有約定的除外。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款

1、交易雙方同意，標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格不低于6.86元（人民幣，以下同），且不超過本協(xié)議簽訂日前60個交易日標的公司股票交易均價。本協(xié)議簽訂后，受讓方將聘請評估機構對標的公司截至2018年8月31日股東全部權益價值進行評估，受讓方以評估值為基準在上述區(qū)間內(nèi)自主確定轉(zhuǎn)讓價格。如標的股份對應的評估值低于按轉(zhuǎn)讓價格下限（即6.86元/股）計算的股份轉(zhuǎn)讓總價款的，由雙方協(xié)商調(diào)整股份轉(zhuǎn)讓總價款，無法協(xié)商一致的，本次股份轉(zhuǎn)讓終止，轉(zhuǎn)讓方于5個工作日內(nèi)將已收取的股份轉(zhuǎn)讓款加算按中國人民銀行同期貸款基準利率計算的利息返還受讓方。

2、支付方式

（1）受讓方于2018年9月30日前向雙方指定的共管賬戶匯入第一期股份轉(zhuǎn)讓預付款30,000萬元（大寫：叁億元整）。

（2）受讓方于2018年10月12日前向雙方指定的共管賬戶匯入第二期股份轉(zhuǎn)讓預付款130,000萬元（大寫：壹拾叁億元整）。

（3）盡職調(diào)查完成后受讓方同意繼續(xù)本次交易且文開福已履行本協(xié)議約定義務的，受讓方在5個工作日內(nèi)向上述共管銀行賬戶匯入第三期股份轉(zhuǎn)讓預付款96,000萬元（大寫：玖億陸仟萬元整）。

（4）本次股份轉(zhuǎn)讓的申請獲得深圳證券交易所確認并在登記結算公司辦理股份過戶登記，且轉(zhuǎn)讓方依本協(xié)議約定協(xié)助受讓方調(diào)整標的公司經(jīng)營管理人員及依約向受讓方提供需就本次股份轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅的轉(zhuǎn)讓方的全部完稅證明（包含所有轉(zhuǎn)讓方及本次股份轉(zhuǎn)讓全部價款的完稅證明）后的5個工作日內(nèi)，雙方共同將共管賬戶的剩余股份轉(zhuǎn)讓預付款解付至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶，并由受讓方向轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款。

（四）盡職調(diào)查等特別安排及股份過戶

1、本協(xié)議簽訂后，受讓方及其聘請的會計師事務所、律師事務所等中介機構有權立即對轉(zhuǎn)讓方及標的公司開展盡職調(diào)查工作，轉(zhuǎn)讓方應當并促使標的公司積極配合，保證所提供的全部資料均是真實、準確、完整、及時、有效的，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。盡職調(diào)查時間不超過20個工作日。受讓方在盡職調(diào)查后5個工作日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方是否繼續(xù)本次交易。

2、維護實際控制權及標的公司良好狀態(tài)

（1）本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人不得以任何形式與任何第三方就標的股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托表決、一致行動或者采取其他影響標的股份權益完整或影響受讓方取得標的公司實際控制權的安排進行接觸、磋商、談判、合作，也不得就標的股份簽訂類似協(xié)議或法律文書，已經(jīng)發(fā)生的該等行為應當即刻終止并解除。

（2）轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及其一致行動人及委派的經(jīng)營管理人員應當遵循勤勉盡責的精神，通過依法行使股東、董事等職權對標的公司進行合法經(jīng)營管理，保證標的公司業(yè)務經(jīng)營合法合規(guī)、正常穩(wěn)定進行，不會發(fā)生重大不利變化，并維持公司章程及現(xiàn)有的董事、監(jiān)事、高級管理人員結構，妥善維護標的股份及標的公司資產(chǎn)、業(yè)務的良好狀態(tài)。標的公司自主決定增減注冊資本、合并、分立、變更公司組織形式，將主要資產(chǎn)以租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、托管或其他方式交給任何第三方進行經(jīng)營管理，或者進行其他實質(zhì)影響標的公司良好運行狀態(tài)、標的股份權益完整或影響受讓方取得對標的公司實際控制權的行為時，轉(zhuǎn)讓方應當并促使其一致行動人及委派的董事等相關方在標的公司審議該等事項的董事會或股東大會上投反對票，受讓方另行書面同意的除外。

3、業(yè)績承諾、補償及獎勵

（1）轉(zhuǎn)讓方文開福承諾，在受讓方不干預標的公司正常經(jīng)營的前提下（受讓方依法行使股東權利及根據(jù)本協(xié)議安排推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員并依法行使職權的除外），標的公司在現(xiàn)有經(jīng)營方針、計劃、模式及經(jīng)營團隊的基礎上繼續(xù)經(jīng)營，標的公司2018年度、2019年度和2020年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）經(jīng)審計的凈利潤（指標的公司合并財務報表范圍內(nèi)歸屬于母公司所有者的凈利潤，本協(xié)議所述‘凈利潤’如無特別約定，均為相同口徑）分別不低于135,640.59萬元、149,204.65萬元和161,141.02萬元（以下簡稱‘承諾凈利潤數(shù)’）。

（2）標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)的，受讓方有權要求轉(zhuǎn)讓方文開福以股份或現(xiàn)金方式對受讓方進行補償，受讓方對現(xiàn)金或股份補償具有選擇權。具體補償方式為：a、當年補償金額=（當年承諾凈利潤數(shù)－當年實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額。當年應當補償股份數(shù)量=當年補償金額/本次股份轉(zhuǎn)讓每股轉(zhuǎn)讓價格（在業(yè)績承諾期內(nèi)如標的公司實施送股、轉(zhuǎn)增等行為時，則當年應當補償股份數(shù)量調(diào)整為：按上述公式計算的當年應當補償股份數(shù)量×（1 送股或轉(zhuǎn)增比例）。當年股份不足補償?shù)牟糠?，應當以現(xiàn)金補償。在逐年補償?shù)那闆r下，如根據(jù)上述公式計算的當年補償金額或當年應當補償股份數(shù)量小于或等于0時，則按0取值，即轉(zhuǎn)讓方文開福已經(jīng)補償?shù)慕痤~或股份不予沖回。b、股份補償方式為：受讓方以總價1.00元的價格協(xié)議受讓轉(zhuǎn)讓方文開福所持有的標的公司相應股份。因有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及監(jiān)管政策的限制而無法進行股份補償?shù)?，受讓方有權選擇調(diào)整為現(xiàn)金補償方式。c、受讓方在該年度的年度報告披露后，以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方文開福履行業(yè)績補償義務，轉(zhuǎn)讓方文開福于收到書面通知后的30日內(nèi)完成業(yè)績補償事項。

（3）自本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓方文開福履行完畢全部業(yè)績補償義務止的期間內(nèi)，除本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓及受讓方書面同意的情形外，轉(zhuǎn)讓方文開福原則上不減持其所持有的標的公司剩余股份，如確需減持的，每年減持比例不得超過其上年末所持有的標的公司股份總數(shù)的25%，且受讓方在同等條件下具有優(yōu)先受讓該等股份的權利。

（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若標的公司任一年度經(jīng)審計的合并財務報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)不低于相應指標（指2018年度不低于105,754萬元、2019年度不低于116,329.4萬元、2020年度不低于125,635.75萬元，以下簡稱“扣非增長指標”），并且標的公司在業(yè)績承諾期間當年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)超過承諾凈利潤數(shù)的，受讓方同意將促使標的公司權力機關審議通過以當年度實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)差額的30%或者以當年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并財務報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)與扣非增長指標差額的30%（兩者差額絕對值比較后，以孰低者為準）用于獎勵標的公司的核心經(jīng)營團隊，具體獎勵對象的范圍和獎勵金額由文開福確定后提交標的公司董事會審核通過，上述獎勵應不晚于業(yè)績承諾期屆滿后6個月審議、計算并支付完成。

4、發(fā)生需解除共管的情形，但轉(zhuǎn)讓方拒絕協(xié)助的，除按照本協(xié)議約定承擔違約責任外，還應當向受讓方每日支付共管銀行賬戶資金總額千分之一的違約金，直至資金退回受讓方或者按照受讓方認可的方式處置為止。

5、標的公司管理人員安排

（1）股份過戶后，雙方同意維持標的公司現(xiàn)有董事會和監(jiān)事會席位，并依法對標的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行適當調(diào)整。具體調(diào)整安排為：受讓方推薦和提名六名非獨立董事及兩名獨立董事，轉(zhuǎn)讓方推薦和提名兩名獨立董事；受讓方推薦和提名兩名監(jiān)事，監(jiān)事會主席由受讓方推薦的人員擔任；標的公司增設財務副總監(jiān)一職，由受讓方推薦的人員擔任（財務副總監(jiān)僅就標的公司的財務會計規(guī)范性、資金往來、關聯(lián)交易、遵守本協(xié)議的情況等事項履行及時的知情權和監(jiān)督職能，有權查閱和復制標的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會會議資料、會計賬簿，但不干涉標的公司經(jīng)營團隊的正常生產(chǎn)經(jīng)營和投資決策）。各方應當支持對方推薦的人選并協(xié)助促使該等人員當選。除此之外，受讓方原則上不對標的公司的其他經(jīng)營管理人員進行干涉。轉(zhuǎn)讓方承諾，截至本協(xié)議簽訂前，上述擬調(diào)整的轉(zhuǎn)讓方委派人員不存在未披露的需進行大額離職獎勵、補償或賠償?shù)那樾?，本協(xié)議簽訂后，標的公司亦不會增設此類安排。

（2）轉(zhuǎn)讓方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓方履行完畢全部業(yè)績補償義務之日止，除本協(xié)議約定的人員調(diào)整外，標的公司的現(xiàn)有管理團隊不會發(fā)生重大變化。受讓方同意，在上述期限內(nèi)，標的公司仍應當由以文開福為核心的管理團隊依法獨立運營，但發(fā)生管理團隊舞弊、違法違規(guī)等損害標的公司利益的情形除外。

6、不競爭和競業(yè)禁止承諾

（1）轉(zhuǎn)讓方文開福承諾，本協(xié)議簽訂后，文開福及其一致行動人在標的公司任職期間及離職后兩年內(nèi)自身并應促使其配偶、直系親屬不以任何方式從事與標的公司已有業(yè)務構成競爭的業(yè)務、服務或其他經(jīng)營活動，相關商業(yè)機會應無償提供給標的公司。本競業(yè)禁止承諾不夠成勞動法律規(guī)范的競業(yè)限制條款，標的公司無需向承諾人支付競業(yè)限制補償金。

（2）轉(zhuǎn)讓方文開福承諾，為保證標的公司持續(xù)發(fā)展和保持核心競爭優(yōu)勢，文開福將促使標的公司的核心管理人員和技術人員與標的公司簽訂自股份過戶日起不短于三年期限的《勞動合同》（或《聘用合同》），并與標的公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應令受讓方滿意并至少包括以下內(nèi)容：（1）在標的公司任職期間，不得以任何形式從事或幫助他人從事與標的公司構成競爭關系的業(yè)務經(jīng)營活動或其他活動；（2）在從標的公司離職后兩年內(nèi)，不得直接或間接從事與標的公司構成競爭關系的業(yè)務或者在與標的公司構成競爭關系的企業(yè)中擔任職務或為其提供咨詢、顧問等服務；（3）離職后的競業(yè)限制補償金參照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的最低標準確定，不得明顯超出該標準。

7、不謀求實際控制權：轉(zhuǎn)讓方承諾，本協(xié)議簽訂后至股份過戶日起五年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方將盡全力協(xié)助受讓方按照本協(xié)議及其他有關安排取得和維持標的公司的實際控制權。在受讓方取得標的公司的實際控制權之后，轉(zhuǎn)讓方將在法定范圍內(nèi)協(xié)助受讓方維持其對標的公司的實際控制權，轉(zhuǎn)讓方不會以任何方式自主或協(xié)助任何第三方謀求標的公司的實際控制權。

8、合作開展5G項目：各方同意，股份過戶后，雙方將本著戰(zhàn)略合作、優(yōu)勢互補的原則開展5G項目合作。轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司擬自主投資或與他人合作開展5G項目合作時，應當充分征求受讓方的意見，受讓方及其下屬投資基金等投資主體享有優(yōu)先參與合作的權利。

9、受讓方在盡職調(diào)查后決定繼續(xù)本次交易，且本協(xié)議中規(guī)定的本次股份轉(zhuǎn)讓先決條件滿足或由受讓方豁免后，雙方應及時共同到深圳證券交易所、登記結算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。在標的股份過戶后，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，并且轉(zhuǎn)讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。

10、轉(zhuǎn)讓方文開福同意自股份過戶日起五年內(nèi)，將其所持有的標的公司全部剩余股份（因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動納入委托范圍）對應的除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權利之外的股東權利（包括但不限于股東大會表決權、提案權、提名權等）獨家、無償且不可撤銷地委托受讓方行使。受托方同意接受該委托。轉(zhuǎn)讓方文開福和受讓方將另行簽訂表決權委托協(xié)議或一致行動協(xié)議對具體委托事項進行約定。雙方同意，在轉(zhuǎn)讓方文開福和受讓方另行簽訂表決權委托協(xié)議或一致行動協(xié)議前文開福解除其與其他第三方之間的原一致行動協(xié)議。

（五）陳述、保證與承諾

1、轉(zhuǎn)讓方做出的陳述、保證及承諾

（1）為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或者具有民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，有權簽署本協(xié)議，履行完受讓標的股份所需的內(nèi)部決策程序，至本協(xié)議約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議各項義務的必要權利與授權；

（2）保證已就本協(xié)議涉及的有關情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實，因該等應披露而未披露事項給受讓方造成損失的，轉(zhuǎn)讓方應承擔等額賠償責任；

（3）簽署、交付及履行本協(xié)議，不違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，不違反其作出的相關承諾，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決、公告等程序；

（4）轉(zhuǎn)讓方不存在針對標的股份的尚未了結的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導致標的股份被凍結、查封的情形或者風險；

（5）協(xié)助標的公司、受讓方向登記結算公司、證券交易所辦理股份查詢、信息披露、合規(guī)性確認等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務；

（6）在本協(xié)議生效后，按本協(xié)議的約定及時簽署、提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)；

（7）簽署和交付需轉(zhuǎn)讓方簽署或交付的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關的文件等；

2、受讓方做出的陳述、保證及承諾

（1）受讓方為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議，履行完截至本協(xié)議簽訂日受讓標的股份相應的內(nèi)部決策程序，至本協(xié)議約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議各項義務的必要權利與授權；

（2）受讓方保證按照本協(xié)議第三條規(guī)定，向轉(zhuǎn)讓方支付標的股份的轉(zhuǎn)讓價款，并保證其用于支付標的股份轉(zhuǎn)讓的價款的資金來源合法；

（3）為有利于標的公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關監(jiān)管部門規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓本次受讓的標的股份的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所受讓的標的股份；

（4）保證已就本協(xié)議涉及的有關情況向轉(zhuǎn)讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向轉(zhuǎn)讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏；

（5）簽署、交付及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其作出的相關承諾，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等；

（6）協(xié)助標的公司、轉(zhuǎn)讓方向證券交易所辦理合規(guī)性確認等相關手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務；

（7）在本協(xié)議生效后，按本協(xié)議的約定及時簽署、提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)；

（8）保證在本協(xié)議簽署以后，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應的通知、公告等程序；

（9）簽署和交付需受讓方簽署或交付的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關的文件等；

（10）及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議其他條款約定的各項義務。

（六）保密

本協(xié)議任何一方，只為實現(xiàn)本協(xié)議的目的使用協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議之內(nèi)容，除根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機構、深圳證券交易所或中介機構提供必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議有關的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：

（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務的信息；

（2）根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；

（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；

（4）在被披露以前，并非由于一方的責任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒有保密必要的信息。

雙方同意對有關保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、法規(guī)或監(jiān)管機構要求，不向任何第三人（但雙方聘請的中介機構、主管部門除外）透露或傳達。

雙方應當與各自聘請的中介機構簽署保密協(xié)議，促使中介機構承擔本協(xié)議約定的同等保密義務。

本協(xié)議終止后，本條的規(guī)定仍然持續(xù)有效。

（七）違約責任

1、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議規(guī)定的情形外，任何一方（以下稱“違約方”）違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務、保證、承諾、責任、給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任，其中違約金為20,000萬元，如果實際損失超過20,000萬元的，違約方還應承擔超出部分的實際損失賠償責任。

違約方除應履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）及責任。

2、雙方承諾若因一方主觀過錯導致本次股份轉(zhuǎn)讓未獲證券交易所確認或未能在登記結算公司完成股份過戶而造成本協(xié)議無法履行，在該事實發(fā)生次日起10個工作日內(nèi)，違約方應向非違約方支付20,000萬元的違約金。

（八）生效和其他

1、本協(xié)議生效日

本協(xié)議自轉(zhuǎn)讓方文開福和受讓方共同簽署之日起生效。

文開福應當于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)取得全體其他轉(zhuǎn)讓方以書面方式無條件、不可撤銷地接受本協(xié)議全部約定并享有和承擔本協(xié)議全部權利和義務，必要時以簽訂補充協(xié)議或其他方式進行確認，否則受讓方有權暫?；蚪K止支付本期及其后各期股份轉(zhuǎn)讓價款，并有權視情形解除本次交易。

無論轉(zhuǎn)讓方文開福能否取得其他轉(zhuǎn)讓方上述書面確認，本協(xié)議的保密、違約責任及關于文開福的其他權利和義務約定仍然有效。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓的先決條件

受讓方繼續(xù)履行本次股份轉(zhuǎn)讓項下義務以下述先決條件滿足或經(jīng)受讓方同意豁免為前提，如先決條件無法滿足，受讓方有權解除本協(xié)議：

（1）受讓方在盡職調(diào)查結束后書面同意繼續(xù)本次股份轉(zhuǎn)讓；

（2）過渡期間未發(fā)生實質(zhì)影響標的股份權益完整性的情形，標的公司正常經(jīng)營且未發(fā)生重大不利變化，亦不存在可能實質(zhì)影響受讓方取得標的公司實際控制權的情形；

（3）受讓方有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準本次轉(zhuǎn)讓；

（4）標的股份不存在質(zhì)押或者其他權利限制，處于依法可以轉(zhuǎn)讓和過戶的狀態(tài)；

（5）本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)深圳證券交易所確認無異議。

四、本次股權轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性

根據(jù)《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權[2007]109號），《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部、證監(jiān)會令第36號），本次權益變動需要福建省國資委批準?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》在本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)有權國資主管部門批準后生效。

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》及《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（國務院令第529號）的相關規(guī)定，本次股權轉(zhuǎn)讓尚需履行經(jīng)營者集中申報審查程序。

在上述程序尚未履行完畢前，本次股權轉(zhuǎn)讓仍存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。

五、轉(zhuǎn)讓方承諾，需就本次股份轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅的轉(zhuǎn)讓方將嚴格按照《中華人民共和國個人所得稅法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及時向主管稅務機關主動申報和繳納個人所得稅等相關稅費，并及時向受讓方提供完稅證明（按照相關法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓方無需納稅的除外），無需納稅或無需事先取得完稅證明的轉(zhuǎn)讓方應簽署《承諾函》，承諾因本次股份轉(zhuǎn)讓未在規(guī)定的期限內(nèi)繳納應由轉(zhuǎn)讓方承擔的稅金而導致的后果，包括滯納金、稅務機關處罰等，由轉(zhuǎn)讓方承擔。如轉(zhuǎn)讓方遲延申報納稅或未依法納稅的，應當按照第7.1條的約定向受讓方承擔違約責任，造成受讓方遭受稅務部門追繳稅費和滯納金、進行處罰或產(chǎn)生其他損失的，轉(zhuǎn)讓方還應當全額賠償受讓方損失。轉(zhuǎn)讓方承諾不會以受讓方應當履行代扣代繳義務等理由進行抗辯或拒不承擔違約及賠償責任。如有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定受讓方有代扣代繳義務的，且受讓方?jīng)Q定代扣代繳的，將另行通知轉(zhuǎn)讓方并依法進行代扣代繳，轉(zhuǎn)讓方應當給予配合。

六、股東股份鎖定承諾

1、文開福先生現(xiàn)任公司董事、董事長職務，根據(jù)相關規(guī)則要求其每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，本次轉(zhuǎn)讓股份未超過上述比例。除該鎖定承諾外未有其他鎖定承諾。

2、因為其他轉(zhuǎn)讓股東目前尚未確定，待確定后公司進一步及時履行信息披露義務。

七、公司將根據(jù)本次控制權轉(zhuǎn)讓事項的進展情況及時履行信息披露義務并及時披露權益變動報告。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事會

二〇一八年十月九日

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