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國(guó)元證券股份有限公司

及實(shí)施主體的核查意見(jiàn)

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市

公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，國(guó)元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)元證券”

或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為科大訊飛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科大訊飛”或“公

司”） 年度非公開(kāi)發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)科大訊飛關(guān)于變更

部分募集資金用途及實(shí)施主體事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

（一）公司 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)科大訊飛股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股

票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[] 號(hào)）核準(zhǔn)，科大訊飛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

“科大訊飛”或“公司”）于 年 8 月 20 日，公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）

6,840 萬(wàn)股，募集資金總額 2,151,864,000.00 元，扣除相關(guān)費(fèi)用后，募集資金

凈額為 2,103,954,319.46 元，將全部用于以下 2 個(gè)項(xiàng)目，募集資金具體投資計(jì)

劃如下表所示：

單位:萬(wàn)元

序號(hào) 項(xiàng) 目 名 稱(chēng) 預(yù)計(jì)投資總額 募集資金擬投入總額

1 智慧課堂及在線教學(xué)云平臺(tái)項(xiàng)目 180,147.00 179,512.76

“訊飛超腦”關(guān)鍵技術(shù)研究及云

2 35,221.00 30,882.67

平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

合 計(jì) 215,368.00 210,395.43

（二）本次擬變更部分募投項(xiàng)目情況

1、變更部分募集資金用于繼續(xù)收購(gòu)訊飛皆成股權(quán)

本次擬變更部分募集資金 4,062.39 萬(wàn)元用于繼續(xù)收購(gòu)“安徽訊飛皆成信息

科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“訊飛皆成”）5%的股權(quán)。本次擬變更部分募集資金

用途不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

1

2、變更部分募集資金項(xiàng)目的實(shí)施主體

公司擬使用“智慧課堂及在線教學(xué)云平臺(tái)項(xiàng)目”募集資金 6,500 萬(wàn)元，出資

設(shè)立“安徽知學(xué)科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“知學(xué)公司”），由該公司作為項(xiàng)目

部分建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施主體。項(xiàng)目中原“個(gè)性化在線教學(xué)平臺(tái)”、“教學(xué)質(zhì)量測(cè)評(píng)

與分析”及“基于大數(shù)據(jù)分析的在線學(xué)習(xí)系統(tǒng)”的相關(guān)研發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)、商業(yè)化

將持續(xù)在新出資設(shè)立的知學(xué)公司開(kāi)展。本次擬變更部分募集資金實(shí)施主體的事項(xiàng)

不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次擬變更部分募集資金用途及實(shí)施主體的事項(xiàng)已經(jīng) 年 5 月 17 日召開(kāi)

的公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)審議。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因與情況說(shuō)明

（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況

“智慧課堂及在線教學(xué)云平臺(tái)項(xiàng)目”擬投入募集資金總額 179,512.76 萬(wàn)

元，占募集資金凈額的 85.32%，建設(shè)內(nèi)容包括：（1）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；（2）訊飛

教育云建設(shè)；（3）智慧課堂示范點(diǎn)建設(shè)；（4）個(gè)性化在線教學(xué)平臺(tái)部署；（5）智

慧課堂及在線教學(xué)系列產(chǎn)品研發(fā)。該項(xiàng)目計(jì)算周期為 7 年，預(yù)計(jì)項(xiàng)目在開(kāi)始建設(shè)

第 2 年投產(chǎn)并銷(xiāo)售。根據(jù)估算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均銷(xiāo)售收入和年均凈利潤(rùn)分別為

98,265 萬(wàn)元和 33,195 萬(wàn)元。截至 年 12 月 31 日止，公司累計(jì)使用募集資

金 66,149.29 萬(wàn)元。

（二）本次募集資金用途變更及原因說(shuō)明

1、變更部分募集資金用于繼續(xù)收購(gòu)訊飛皆成股權(quán)

為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，加快實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，更便捷高效地推進(jìn)市場(chǎng)布局，

加快占領(lǐng)智慧課堂業(yè)務(wù)市場(chǎng)，公司分別于 年 3 月 13 日召開(kāi)的公司第三屆董

事會(huì)第二十一次會(huì)議及 年 4 月 7 日召開(kāi)的 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了

《關(guān)于變更部分募集資金用于收購(gòu)股權(quán)的議案》，同意公司將“智慧課堂及在線

教學(xué)云平臺(tái)項(xiàng)目”部分募集資金變更為“安徽訊飛皆成信息科技有限公司（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“訊飛皆成”）股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目”。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 年、 年、

年的每一年在經(jīng)科大訊飛認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)完成對(duì)訊飛皆成上一年度財(cái)務(wù)的

審計(jì)并出具《審計(jì)報(bào)告》之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，孫曙輝按照訊飛皆成根據(jù)上一

年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 12 倍市盈率計(jì)算所得的對(duì)應(yīng)估值，將其屆時(shí)所持訊飛皆成

2

5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科大訊飛。根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的

《關(guān)于安徽訊飛皆成信息科技有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（會(huì)

專(zhuān)字[] 號(hào)）及會(huì)審字[] 號(hào)審計(jì)報(bào)告，訊飛皆成 5%股權(quán)的估值

現(xiàn)已確定：訊飛皆成 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 6,770.65 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)訊飛皆成 5%股

權(quán)的估值為 4,062.39 萬(wàn)元。本次擬繼續(xù)變更部分募集資金 4,062.39 萬(wàn)元用于繼

續(xù)收購(gòu)孫曙輝持有的 5%訊飛皆成股權(quán)。

2、變更部分募集資金項(xiàng)目的實(shí)施主體

教育部《關(guān)于“十三五”期間全面深入推進(jìn)教育信息化工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》中

明確表示：“通過(guò)大數(shù)據(jù)采集和分析，因材施教、使教學(xué)更加個(gè)性化、均衡化”。

通過(guò)教育大數(shù)據(jù)的監(jiān)測(cè)和智能處理、分析與挖掘，為廣大中小學(xué)生、老師及家長(zhǎng)

提供有助于其個(gè)性化學(xué)習(xí)、針對(duì)性教學(xué)和指導(dǎo)的服務(wù)、實(shí)現(xiàn)智能的推理和學(xué)習(xí)，

是公司當(dāng)前迫切需要把握的歷史契機(jī)。

為加快公司上述教育業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)度，更便捷地開(kāi)展市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)及營(yíng)銷(xiāo)工作，

降低對(duì)外合作成本，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬使用“智慧課堂及在線教學(xué)云平臺(tái)項(xiàng)

目”募集資金 6,500 萬(wàn)元，出資設(shè)立知學(xué)公司，公司持股比例為 65%。項(xiàng)目中原

“個(gè)性化在線教學(xué)平臺(tái)”、“教學(xué)質(zhì)量測(cè)評(píng)與分析”及“基于大數(shù)據(jù)分析的在線

學(xué)習(xí)系統(tǒng)”的相關(guān)研發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)、商業(yè)化將持續(xù)在新出資設(shè)立的知學(xué)公司開(kāi)

展，以確保項(xiàng)目整體的實(shí)施效果和廣大投資者的投資收益。

知學(xué)公司基本情況如下：

企業(yè)名稱(chēng)：安徽知學(xué)科技有限公司

注冊(cè)地址：合肥市高新區(qū)望江西路 666 號(hào)語(yǔ)音教學(xué)產(chǎn)品研發(fā)樓 A2 樓 405 室

法定代表人：王政

注冊(cè)資本：1 億元人民幣

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立日期： 年 07 月 20 日

經(jīng)營(yíng)范圍：軟件開(kāi)發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和

存儲(chǔ)服務(wù)；集成電路設(shè)計(jì)；游戲軟件設(shè)計(jì)制作；計(jì)算機(jī)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；計(jì)

算機(jī)軟、硬件銷(xiāo)售；電子商務(wù)；自營(yíng)或代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家

限定或禁止的商品和技術(shù)除外）；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)；教學(xué)設(shè)備的研究、開(kāi)

3

發(fā)；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃服務(wù)；國(guó)內(nèi)廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；圖書(shū)數(shù)據(jù)處理技術(shù)

開(kāi)發(fā)；圖書(shū)出版選題項(xiàng)目的技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；教學(xué)設(shè)備銷(xiāo)售；教育信息咨詢(xún)、

交流服務(wù)；教學(xué)輔導(dǎo)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)；校園網(wǎng)站建設(shè)；教育科技軟件研發(fā)；教育文化活

動(dòng)組織策劃；國(guó)內(nèi)書(shū)報(bào)刊、教材、教輔、雜志、報(bào)紙的批發(fā)及零售；國(guó)內(nèi)廣告設(shè)

計(jì)、制作、印刷、代理、發(fā)布。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可

開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

知學(xué)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例

科大訊飛股份有限公司 6,500.00 65.00%

合肥訊學(xué)信息科技合伙企業(yè)（有限合伙） 3,500.00 35.00%

合計(jì) 10,000.00 100.00%

知學(xué)公司依據(jù)訊飛對(duì)人工智能技術(shù)的研究，其項(xiàng)目基礎(chǔ)分為如下三個(gè)部分：

個(gè)性化在線教學(xué)平臺(tái)：主要包括在線教學(xué)云平臺(tái)應(yīng)用推廣，通過(guò)涵蓋教學(xué)、

考試、測(cè)驗(yàn)、日常練習(xí)等動(dòng)態(tài)大數(shù)據(jù)的常態(tài)化采集、反饋和分析，為課堂教學(xué)提

升效率、提高質(zhì)量提供分析支撐，為家庭在線學(xué)習(xí)提供個(gè)性化分析和學(xué)習(xí)內(nèi)容推

薦。

教學(xué)質(zhì)量測(cè)評(píng)與分析系統(tǒng)：通過(guò)綜合應(yīng)用影像處理、壓縮及識(shí)別、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、

數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)等先進(jìn)技術(shù)和理論，針對(duì)日常測(cè)試、考試結(jié)果進(jìn)行分析，面向教育主

管部門(mén)、學(xué)校、教師、學(xué)生、家長(zhǎng)，提供即時(shí)準(zhǔn)確的教育質(zhì)量測(cè)評(píng)與分析數(shù)據(jù)。

并在此基礎(chǔ)上，為教育管理者和教師提供決策依據(jù)，促進(jìn)教育管理數(shù)據(jù)化、科學(xué)

化，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)區(qū)域教學(xué)質(zhì)量均衡發(fā)展。

基于大數(shù)據(jù)分析的在線學(xué)習(xí)系統(tǒng)：通過(guò)應(yīng)用訊飛人工智能核心技術(shù)所提供的

學(xué)科知識(shí)理解、知識(shí)表達(dá)推理和學(xué)習(xí)算法，以及依據(jù)習(xí)得順序個(gè)性化推薦的核心

能力，幫助教師在線發(fā)布、檢查、批改作業(yè)；為教師提供分析依據(jù)，進(jìn)而針對(duì)性

安排教學(xué)進(jìn)度和內(nèi)容，提升教學(xué)效率。幫助學(xué)生在練習(xí)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，給出個(gè)

性化分析和內(nèi)容推薦，以便自主學(xué)習(xí)解決攻關(guān)難點(diǎn)，深入、全面掌握所學(xué)內(nèi)容，

提升學(xué)習(xí)效率；幫助家長(zhǎng)隨時(shí)隨地獲取學(xué)生的學(xué)習(xí)情況，與老師建立在線溝通，

見(jiàn)證學(xué)生的進(jìn)步與成長(zhǎng)。

綜上分析，鑒于目前的教育信息化發(fā)展趨勢(shì)和科大訊飛在教育領(lǐng)域的戰(zhàn)略布

4

局，公司本次變更部分募集資金用途和實(shí)施主體是結(jié)合項(xiàng)目實(shí)施情況、業(yè)務(wù)發(fā)展

環(huán)境，綜合考慮之后做出的謹(jǐn)慎決定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加速科大訊飛

把握行業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)，提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途和損

害股東利益的情形。

三、項(xiàng)目可行性分析

當(dāng)前，我國(guó)教育信息化正面臨著全面的升級(jí)轉(zhuǎn)型，教育信息化建設(shè)正迎來(lái)新

的高潮，加快市場(chǎng)布局、快速搶占市場(chǎng)、獲取行業(yè)話語(yǔ)權(quán)，對(duì)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展及利

益最大化具有重要的戰(zhàn)略意義。

科大訊飛與訊飛皆成合作具有顯著的協(xié)同效應(yīng)， 年部分變更募集資金

用于收購(gòu)訊飛皆成股權(quán)已取得了顯著成果：截至 年底，全國(guó)已經(jīng)有上千所

學(xué)校（包括 22 家百?gòu)?qiáng)校）實(shí)現(xiàn)了智慧課堂產(chǎn)品的常態(tài)化應(yīng)用， 年智慧課堂

產(chǎn)品有望成為教育行業(yè)收入和毛利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。公司本次變更部分募集資金用

于繼續(xù)收購(gòu)訊飛皆成股權(quán)，有助于科大訊飛更迅速地拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)，完善公司產(chǎn)

品體系，進(jìn)一步加速智慧教育產(chǎn)業(yè)布局。

公司本次變更募集資金項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施主體，項(xiàng)目中原“個(gè)性化在

線教學(xué)平臺(tái)”、“教學(xué)質(zhì)量測(cè)評(píng)與分析”及“基于大數(shù)據(jù)分析的在線學(xué)習(xí)系統(tǒng)”

的相關(guān)研發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)、商業(yè)化將持續(xù)在新出資設(shè)立的知學(xué)公司開(kāi)展，未改變募

集資金的使用方向和投資內(nèi)容。通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)的模式推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，有利于激發(fā)公

司教育業(yè)務(wù)活力，調(diào)動(dòng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)精神和積極性，推動(dòng)公司本次募集資金項(xiàng)目的相

關(guān)業(yè)務(wù)更快發(fā)展，快速搶占教育信息化市場(chǎng)。

因此，鑒于目前的教育信息化發(fā)展趨勢(shì)和科大訊飛在教育領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，

本次變更部分募集資金用途及實(shí)施主體，有助于提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，搶占教育信息

化建設(shè)新高潮的制高點(diǎn)，更順利地服務(wù)廣大市場(chǎng)。

四、履行的相關(guān)程序及意見(jiàn)

（一）董事會(huì)

（二）監(jiān)事會(huì)

5

公司于 年 5 月 17 日召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于

變更部分募集資金用途及實(shí)施主體的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次變更部分募

集資金用途及實(shí)施主體，符合公司實(shí)際情況和整體發(fā)展規(guī)劃，有利于公司加快市

場(chǎng)布局，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高募集資金使用效率。不存在變相改變募集

資金用途和損害股東利益的情形，未改變募集資金的投向、項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，

不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公

司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《募集資金管

理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，同意該議案待提交公司股

東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為：本次變更部分募集資金用途及實(shí)施主體，是結(jié)合項(xiàng)目實(shí)施情

況、業(yè)務(wù)發(fā)展環(huán)境，對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行充分分析、論證后作出的。本次變更部門(mén)募

集資金用途及實(shí)施主體符合公司實(shí)際情況，有利于加快公司教育業(yè)務(wù)開(kāi)拓及進(jìn)一

步發(fā)展，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，沒(méi)有違反中國(guó)證

監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。公司董事

會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議程序合法、有效。公司不存在變相改變募集資金用途和

損害股東利益的情形。因此，我們同意本次變更部分募集資金用途及實(shí)施主體的

事項(xiàng)，并同意將此事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：關(guān)于本次變更部分募集資金用途及實(shí)施主體事項(xiàng)，公司履行

了必要的決策程序及相關(guān)的信息披露義務(wù)，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意

意見(jiàn)，符合相關(guān)規(guī)定的要求，尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。本保薦機(jī)構(gòu)同意本次變更

部分募集資金用途及實(shí)施主體事項(xiàng)。

（以下無(wú)正文）

6

（此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)元證券股份有限公司關(guān)于科大訊飛股份有限公司變更

部分募集資金用途及實(shí)施主體的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：

王 晨 李洲峰

國(guó)元證券股份有限公司

年 月 日

7

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